上海派能能源科技股份有限公司                                关联交易管理制度




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                                  关联交易管理制度


                                     第一章 总则

第一条 为保障上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门
的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司及公司全资、控股子公司及其合并报表范围内的其他子公司（以下
合称子公司）与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。

第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：

(一)     尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应当保
证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用
关联交易调节财务指标，损害公司利益；

(二)     确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费标准，对于难以比较市场价格或
订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

(三)     关联董事和关联股东回避表决；

(四)     必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。

                               第二章 关联人和关联关系

第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：

(一)     直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

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(二)     直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(三)     公司的董事、监事及高级管理人员；

(四)     与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)     直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

(六)     直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员或
其他主要负责人；

(七)     由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

(八)     间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

(九)     中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、上海证券交易所（以下
简称上交所）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、
法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的
董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按《公司章程》规定履行审

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批、报告义务。

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结
果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

                                第三章 关联交易

第七条 本制度所指关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易：

(一)     购买或出售资产；

(二)     对外投资（购买银行理财产品的除外）；

(三)     转让或受让研发项目；

(四)     签订许可使用协议；

(五)     提供担保（含对子公司担保）；

(六)     租入或者租出资产；

(七)     委托或者受托管理资产和业务；

(八)     赠与或受赠资产；

(九)     债权、债务重组；

(十)     提供财务资助；

(十一) 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交
易行为，及其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

(十二) 法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认为应当属于关联交易的其
他事项。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，
损害公司和非关联股东的利益。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循本制度第
三条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

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第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。包括但不限于：

(一)     公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
或相互代为承担成本和支出;

(二)     有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

(三)     通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

(四)     委托关联人进行投资活动；

(五)     为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(六)     代关联人偿还债务；

(七)     证监会或上交所认定的其他方式。

                               第四章 关联交易的管理程序

第十一条     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)     为交易对方；

(二)     为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)     在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四)     为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

(五)     为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者其他组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

(六)     证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲
突可能影响其独立商业判断的董事。


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第十二条     关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)     为交易对方；

(二)     为交易对方的直接或间接控制人；

(三)     被交易对方直接或间接控制；

(四)     与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

(五)     因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(六)     证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条     关联董事回避表决的程序：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应将该交易事项提交股东大会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况
并回避的，知悉情况的董事有权要求关联董事予以回避。

第十四条     关联股东回避表决的程序：

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股
东行使表决权。

股东大会会议记录应注明关联股东所持有的有表决权的股份数和不参与投票表
决的原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当按遵守以下程
序：

1、股东大会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东大会召
开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。

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2、股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东与审
议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表
决该关联交易议案。

3、关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事会
或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在大会上宣布。

4、其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集人
提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股
东及该股东是否应当回避。

5、关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的过
半数通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的 2/3 以上
通过。

第十五条     公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的
回避措施：

(一)     任何个人只能代表一方签署协议；

(二)     关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条     关联交易的决策权限：

(一)     总裁（总经理）会议的审批权限：

在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁
（总经理）会议。

(二)     董事会的审批权限：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以下，或未超过 3,000 万元。

(三)     股东大会的审批权限：

1. 公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当按照《公司章程》的


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规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

2. 与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。

3. 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应
当在董事会审议后及时提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

4. 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他应由股东大会审议的
关联交易应提交股东大会审议。

(四)     独立董事的权限

公司应当披露的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。

第十七条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。

第十八条     公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：

(一)     一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)     一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)     一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四)     一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；

(五)     上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

(六)     关联交易定价为国家规定；

(七)     关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

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基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八)     公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；

(九)     上海证券交易所认定的其他交易。

第十九条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

(一)     详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)     详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；

(三)     根据充分的定价依据确定交易价格；

公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所
涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进
行审议并作出决定。

第二十条     公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权
或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优
先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。

                         第五章 关联交易价格的确定和管理

第二十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)     交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)     交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；

(三)     除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)     关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

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(五)     既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十二条 公司按照本制度第二十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)     成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；

(二)     再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；

(三)     可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

(四)     交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)     利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。

                               第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。

第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、
不含本数。

本制度所述的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。


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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第二十五条 本制度由公司董事会拟定并负责解释。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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