上海市锦天城（深圳）律师事务所
          关于上海派能能源科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的




                          法律意见书




    地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22/23 层
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                  上海市锦天城（深圳）律师事务所

                关于上海派能能源科技股份有限公司

    调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的

                                 法律意见书

致：上海派能能源科技股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）的委托，就公司 2021
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服
务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海派
能能源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，就公司本次激励计划首次授予及预留部分授予价格调整（以下简称
“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。




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    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、派能科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：

一、 关于本次调整的批准和授权



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    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次
调整事项，公司已履行如下批准和授权：

    （一）2021 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二）2021 年 11 月 10 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪
河先生作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （三）2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 20 日，公
司披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 11 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上
海派能能源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。



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    （五）2021 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2021 年 12 月 17 日为首次授予日，以 112.39 元/股的授予价格向 323
名激励对象授予 260.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同
意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （六）2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划首
次授予价格及预留部分授予价格。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。

    （七）2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第二次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次预留部分授予日为 2022 年 11 月 28
日，并同意以 111.77 元/股的授予价格向 321 名符合授予条件的激励对象授予 50
万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对预
留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （八）2023 年 2 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，公司董事会、监事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条
件的激励对象办理归属相关事宜；同意公司对于部分未达到归属条件的限制性股
票作废失效处理。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对本
次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （九）2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三
届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意调整本
次激励计划授予价格及授予数量，并同意对部分已授予尚未归属的限制性股票作
废失效处理，公司独立董事专门会议、监事会对相关事项发表了一致同意的意见。

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    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。

二、 关于本次调整的主要内容

    根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、
限制性股票授予数量及归属数量的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的
调整，“资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细”的调整方法如下：“Q
＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量”。

    根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，“资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”的调整方法如下：“P＝P0÷(1＋n)，
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格”。“派息”的调整方法如下：“P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1”。

    公司于 2023 年 6 月 27 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年年度利润分配方案的议案》，确定以 2023 年 7 月 11 日为股权登记日，向截至
股权登记当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金红利 21.80 元（含税）。根
据《上海派能能源科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，该次权
益分派方案已于 2023 年 7 月 12 日实施完毕。




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    公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，确定以 2024 年 6 月日 20
为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券
账户中股份为基数，向截至股权登记当日下午上海证券交易所收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金红
利 10.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据《上
海派能能源科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》及公司说明，该
次权益分派方案已于 2024 年 6 月 21 日实施完毕。

    2024 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届董事
会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意本次激
励计划授予价格由 111.77 元/股调整为 77.54 元/股；同意本次激励计划已授予尚
未归属的限制性股票总数量由 2,184,480 股调整为 3,058,272 股，其中首次授予部
分已授予尚未归属的限制性股票数量由 1,684,480 股调整为 2,358,272 股，预留部
分已授予尚未归属的限制性股票数量由 500,000 股调整为 700,000 股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。

三、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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