德林海：德林海2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2024-08-16
证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-050
无锡德林海环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）公司从二级市场回购和/或定向发行的 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《无锡德林海环保科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟授予的限制性股票数量 202.22 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 11,300.00 万股的 1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
1
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或定向发行的 A
股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划本激励计划拟授予的限制性股票数量 202.22 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 11,300.00 万股的 1.79%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 27 人，占公司员工总人数（截至 2023 年
2
12 月 31 日公司员工总人数为 528 人）的 5.11%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、中层管理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘
用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生身兼公
司董事长、总经理及核心技术人员数职，其多重身份与职能赋予了他在公司运营
中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公
司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有重大贡
献。鉴于胡明明先生的重要角色和卓越贡献，因此，本激励计划将胡明明先生作
为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，符合本激
励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制 获授数量占授 获授数量占本激
序
姓名 国籍 职务 性股票数 予限制性股票 励计划公告日股
号
量（万股） 总数的比例 本总额的比例
董事长、总经
1 胡明明 中国 理、核心技术 70.92 35.07% 0.63%
人员
2 马建华 中国 董事 5.05 2.50% 0.04%
董事、核心技
3 孙阳 中国 5.05 2.50% 0.04%
术人员
4 韩曙光 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
5 洪骏 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
6 刘彦萍 中国 董秘 5.05 2.50% 0.04%
7 周聪 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
8 季乐华 中国 财务负责人 5.05 2.50% 0.04%
3
授予限制 获授数量占授 获授数量占本激
序
姓名 国籍 职务 性股票数 予限制性股票 励计划公告日股
号
量（万股） 总数的比例 本总额的比例
9 李晓磊 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
10 石军 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
11 许金键 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
12 潘正国 中国 核心技术人员 5.05 2.50% 0.04%
13 徐项哲 中国 核心技术人员 5.05 2.50% 0.04%
中层管理人员、业务骨干（14 人） 70.70 34.96% 0.63%
合计 202.22 100.00% 1.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
4
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于 12 个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
5
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 7.32 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 7.32 元的价格购买公司从二级市场回购和/或定向发行的 A
股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 7.32 元。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 13.78 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 53.12%；
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 13.28 元，授予价格约占
前 20 个交易日公司股票交易均价的 55.12%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 13.92 元，授予价格约占
前 60 个交易日公司股票交易均价的 52.59%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 14.63 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.03%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理的头部企业、整湖
治理的先行者，主要从事以湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技术研
发并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技术装备
及安装调试、专业化运行维护及资源化利用业务。2023 年，受外部环境等因素
影响，在面临公司业务出现了下滑的挑战下，仍坚持以“技术创新+模式创新”双
轮驱动战略，不断砥砺前行，成功完成了新技术与新模式的双重验证。同时，公
司也在积极拓展产业链的深度与广度，力争为公司的长期可持续发展奠定更坚实
基础。值此迭代关键时期，公司更需要充分调动研发、生产、销售等骨干人员的
积极性，主动性。有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优
势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
7
司决定将限制性股票的授予价格确定为 7.32 元/股，此次激励计划的实施将更加
激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财
务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
8
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件。具体考核目标如下：
考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2024 1、2024 年营业收入不低于 3.72 亿元 ；
2、2024 年净利润不低于 4000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2025 1、2025 年营业收入不低于 4.27 亿元 ；
2、2025 年净利润不低于 4600 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2026 1、2026 年营业收入不低于 4.91 亿元 ；
2、2026 年净利润不低于 5290 万元。
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划、员工持股产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净
利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，
并确认个人层面的归属比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际
归属的限制性股票数量=第二类人当年计划归属的股票数量×[激励对象的个人获
得的（管理奖+项目奖）/母公司当年的管理奖总额]。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收
入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指
标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经
济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的挑战性并充
分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及
调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十五载实践积累，已成
长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质环保
企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标杆性技
术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技
术），二是“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，三是湖库富营养化内源治
理诊断技术。
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公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公司
长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态医院
为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体
系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实现对湖库水
环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承
诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。根据公司最新的战略规划，2024
年至 2026 年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股票激励计划，
以进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚力。
结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展
状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，
有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审
议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
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3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾
问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
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对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对
象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的
限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董
事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
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股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2024 年 8 月 15 日用该模型对拟授予的 202.22 万股第二类限制性股票
进行预测算（授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：13.82 元/股（假设授予日收盘价为 2024 年 8 月 15 日）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.2325%、13.1833%、14.5521%（分别采用上证指数最近
12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
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假设 2024 年 9 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第
二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
授予数量（万股）
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
202.22 1,376.71 221.03 750.44 297.87 107.38
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
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5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照
有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后以及在激励计划的有效期内
发生离职情形的，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
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1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
3、激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的
限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效
考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩
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效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
4、激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人
所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象资格发生变化
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、上网公告附件
（一）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》；
（二）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》；
（三）《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单》；
（四）《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划的法律意见》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡德林海环保
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 16 日
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