德林海：北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见2024-08-16
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2024）第 474 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份
有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次
2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本
计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监
管指南》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
1
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所
等机构取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依
据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见
的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的科创板上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中国证监会于 2020 年 7 月 1 日出
具了《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1319 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
1,487 万股。2020 年 7 月 22 日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市交易，证券简称为“德林海”，股票代码为“688069”。
根据公司持有无锡市行政审批局于 2024 年 7 月 18 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码为 91320211697939236T）、《无锡德林海环保科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
公司名称为“无锡德林海环保科技股份有限公司”，成立日期为 2009 年 12 月 10
日，营业期限为 2009 年 12 月 10 日至长期，住所为无锡市滨湖区康乐路 9 号，
法定代表人为胡明明，注册资本为 11,300 万元人民币，公司类型为股份有限公
司（上市），经营范围为“蓝藻治理技术系统集成；蓝藻治理成套设备、环境保
护专用设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、运行维护；水污染治理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各
类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：水利相关咨询服务；水土流失防治服务；对外承包工程；卫星遥感
应用系统集成；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护
专用设备销售；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害
化利用技术研发；物联网应用服务；市政设施管理；工程管理服务；草及相关
制品制造；污泥处理装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪
器仪表销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环境应急治理服务；环境应急检
测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；生态环境
监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；水环境污染防治服务；土
壤环境污染防治服务；环境应急技术装备销售；环境保护监测；生态环境材料
制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制
造；基础地质勘查；自然生态系统保护管理；生态资源监测；水资源管理；城
市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明确认、《公司章程》、《2023 年度审计报告》、《2023 年度内
部控制评价报告》并经本所律师于中国证监会、证券期货市场失信记录查询平
台、中国执行信息公开网等网站检索，截至本法律意见出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在上交所科创板
上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规
以及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次股权激励计划主体资
格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司
第三届董事会第二十二次会议通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关
事宜进行了如下规定：
（一） 本次股权激励计划的目的
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象为根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《科创板
股票上市规则》和《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的按照本激励
计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层
管理人员及业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划拟授予激励对象共计 27 人，占公司员工总人数（截至 2023 年
12 月 31 日公司员工总人数为 528 人）的 5.11%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）中层管理人员及业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在
聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人胡明明先生。胡明明先生身兼
公司董事长、总经理及核心技术人员数职，其多重身份与职能赋予了他在公司
运营中举足轻重的地位。作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，
对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，对公司具有
重大贡献。鉴于胡明明先生的重要角色和卓越贡献，因此，本激励计划将胡明
明先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，
符合本激励计划贡献与激励对等的原则，具有必要性与合理性。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议、公司第三届监事会第十六次
会议决议、公司提供的与激励对象签署的《劳动合同》及公司的确认，并经本
所律师于中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网
等网站检索，截至本法律意见出具之日，本次激励计划涉及的激励对象不存在
《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，《计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；激励对象的核实程序符合
《管理办法》第三十七条之规定；激励对象的主体资格符合《管理办法》第八
条、《科创板股票上市规则》第 10.4 条之规定。
（三）本次股权激励计划的激励方式、来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的激励方式及股票来源
根据《计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 202.22 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 11,300.00 万股的 1.79%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计符合《科创
板股票上市规则》第 10.8 条之规定。
3、本次股权激励计划拟授出限制性股票的分配情况
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授数量占 获授数量占本
授予限制性
授予限制性 激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量
股票总数的 日股本总额的
（万股）
比例 比例
董事长、总经
1 胡明明 中国 70.92 35.07% 0.63%
理
2 马建华 中国 董事 5.05 2.50% 0.04%
3 孙阳 中国 董事 5.05 2.50% 0.04%
4 韩曙光 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
5 洪骏 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
6 刘彦萍 中国 董秘 5.05 2.50% 0.04%
7 周聪 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
8 季乐华 中国 财务负责人 5.05 2.50% 0.04%
9 李晓磊 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
10 石军 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
11 许金键 中国 副总经理 5.05 2.50% 0.04%
12 潘正国 中国 核心技术人员 5.05 2.50% 0.04%
13 徐项哲 中国 核心技术人员 5.05 2.50% 0.04%
中层管理人员、业务骨干（14 人） 70.70 34.96% 0.63%
合计 202.22 100.00% 1.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数量均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%，符合《管
理办法》第十四条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为，《计划（草案）》明确了本次股权激励计划的激
励方式、来源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；
本次激励计划关于激励方式、来源、数量和分配情况的规定符合《管理办法》
第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《科创板股票上市规则》第 10.8
条之规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次股权激励计划的授予日
根据《计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
3、本次股权激励计划的归属安排
根据《计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
根据《计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归
属安排具体如下：
归属权益数量占授予权益总
归属安排 归属时间
量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限
不得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本所律师认为，本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《管理办
法》第二十四条、第二十五条第一款之规定。
4、本次股权激励计划的禁售期
根据《计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《计划（草案）》明确了本次股权激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规
定；本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理
办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、第四十四条及
《科创板股票上市规则》第 10.7 条之规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为 7.32 元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.32 元的价格购买公司从二级市场
回购和/或定向发行的 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 7.32 元。
1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 13.78 元，授予价格约占前 1
个交易日公司股票交易均价的 53.12%；
2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 13.28 元，授予价格约占前
20 个交易日公司股票交易均价的 55.12%；
3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 13.92 元，授予价格约占前
60 个交易日公司股票交易均价的 52.59%；
4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 14.63 元，授予价格约
占前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.03%。
（2）定价依据
根据《计划（草案）》，首先公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，
是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信
心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制
决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司作为湖库富营养化内源治理的综合服务商、蓝藻治理的头部企业、整
湖治理的先行者，主要从事以湖库富营养化内源治理相关的调查诊断、核心技
术研发并提供湖库富营养化内源治理一揽子解决方案、成套化先进整装集成技
术装备及安装调试、专业化运行维护及资源化利用业务。2023 年，受外部环境
等因素影响，在面临公司业务出现了下滑的挑战下，仍坚持以“技术创新+模式
创新”双轮驱动战略，不断砥砺前行，成功完成了新技术与新模式的双重验证。
同时，公司也在积极拓展产业链的深度与广度，力争为公司的长期可持续发展
奠定更坚实基础。值此迭代关键时期，公司更需要充分调动研发、生产、销售
等骨干人员的积极性，主动性。有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业
竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下
在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司
股份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，
公司决定将限制性股票的授予价格确定为 7.32 元/股，此次激励计划的实施将更
加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《科创板股票上市
规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利
实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有
证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体
详见《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡德林海环保科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
综上所述，本所律师认为，《计划（草案）》明确了授予价格和授予价格的
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划中限制
性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据《计划（草案）》，本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2024 1、2024 年营业收入不低于 3.72 亿元 ；
2024 年净利润不低于 4000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2025 1、2025 年营业收入不低于 4.27 亿元 ；
2、2025 年净利润不低于 4600 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2026 1、2026 年营业收入不低于 4.91 亿元 ；
2、2026 年净利润不低于 5290 万元。
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划、员工持股产生的股份支付
费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归属或
递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核相关规定组织实施，并确认个人层面的归属比例。在公司业绩目标达成的
前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=第二类人当年计划归属的股
票数量×[激励对象的个人获得的（管理奖+项目奖）/母公司当年的管理奖总额]。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业
收入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利
润指标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司在综合考虑了
宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。具有一定的
挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公
司竞争力以及调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
公司作为湖库富营养化内源治理行业的开拓者，历经十五载实践积累，已
成长为蓝藻治理龙头企业，湖库富营养化内源治理综合服务领军企业，是新质
环保企业的代表。公司拥有三大核心技术体系，一是蓝藻水华治理领域行业标
杆性技术——蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原
位控藻技术），二是“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”，三是湖库富营
养化内源治理诊断技术。
公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公
司长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集中体现。这一模式以湖泊生态
医院为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心
技术体系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实
现对湖库水环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保
护的坚定承诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。根据公司最新的战
略规划，2024 年至 2026 年为公司发展的关键时期。为此，公司拟实施限制性股
票激励计划，以进一步增强核心管理人员与业务骨干对公司的归属感与凝聚力。
结合目前宏观环境和公司所处的湖库富营养化内源治理行业近几年的发展
状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划
的激励作用设定本次考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效
果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，《计划（草案）》明确了限制性股票的授予与归
属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定；本次激励计划关于限制
性股票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第九条、第十条、第十一条、
第十八条、第二十六条及《科创板股票上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条之规
定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
根据《计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划的实施程序如下：
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事
会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
（3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立
财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
3、限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况
的公告。
（2）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（3）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
4、本次股权激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前归属的情形；
2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本次股权激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励
对象行使权益及本次股权激励计划变更和终止条件，符合《管理办法》第九条
第（八）项和第（十一）项之规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，《计划（草案）》第十章对本计划的调整方法和程序进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
经核查，《计划（草案）》第十一章对限制性股票的会计处理方法、公允价
值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经核查，《计划（草案）》第十二章对公司和激励对象各自的权利和义务进
行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经核查，《计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行
了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项之规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议解决机制
经核查，《计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间争议或纠纷的解
决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划而制定的《计划
（草案）》符合《管理办法》和《科创板股票上市规则》的有关规定，不存在
违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件，
截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》及其摘要，并提
交公司第三届董事会第二十二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条之规
定。
2、2024 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案，符合《管理办法》第三十四条之规定。
3、2024 年 8 月 15 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计
划发表了同意实施的明确意见，符合《管理办法》第三十五条第一款之规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次股
权激励计划，公司尚需履行如下程序：
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，需通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
4、公司对内幕信息知情人在《计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经
上交所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激
励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《科创板
股票上市规则》的有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《科创板股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定履行审议、公示等后续法定
程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依
据、激励对象的范围、激励对象的核实，该等内容符合《管理办法》、《科创板
股票上市规则》的规定。具体情况请见本法律意见正文“二、本次股权激励计
划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》、《科创板股票上市规则》的有关规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
1、公司于 2024 年 8 月 15 日召开董事会审议通过了《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划有关
的议案，同日召开了监事会。
2、公司将按相关规定公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事
会决议、《计划（草案）》及摘要等相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经依法履行
了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》、《科创板股票
上市规定》、《监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应
的信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次股权激励计划激励对
象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不向激励对象依本激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上所述，本所律师认为，公司已承诺不向本次股权激励计划确定的激励
对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的系为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
经本所律师核查，《计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》、《科
创板股票上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；公司已按照《管
理办法》、《科创板股票上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规以及规范性
文件的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违
规披露信息的情形；本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，
尚需经公司股东大会审议通过，公司将向股东提供网络投票表决方式，独立董
事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，保障了公司股东对公司重大
事项的知情权及表决权。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、关联董事依法回避表决情况
根据《计划（草案）》、《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单》、公司提供的员工花名册及激励对象的书面确认，
并经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董
事，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议本次激励计划相关议案时，本
次股权激励计划对象董事胡明明、孙阳、马建华已经回避相关议案表决，符合
《管理办法》第三十四条第一款之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合实行本次
股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议等法定程
序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后
续法定程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当
履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司已承诺不向激励
对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；公司召开第三届董事会第二十二次会议审议
本次股权激励计划相关议案时，公司关联董事均已回避表决；本次股权激励计
划尚需提交公司股东大会通过后方可实施。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
