公司代码：688070 公司简称：纵横股份
成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
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目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ........................................ 3
2023 年年度股东大会会议议程 ........................................ 6
2023 年年度股东大会会议议案 ........................................ 8
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ................... 9
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 .................. 10
议案三：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 .................... 11
议案四：关于公司 2024 年度财务预算方案的议案 .................... 12
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 .................... 13
议案六：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 .................... 14
议案七：关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案 .................... 15
议案八：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案 .................... 16
议案九：2023 年度独立董事述职报告............................... 17
议案十：关于公司 2024 年度对外借款及担保授权的议案 .............. 18
议案十一：关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 20
议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案 ........................................................... 21
2023 年年度股东大会议案附件 ....................................... 25
附件一：2023 年度董事会工作报告................................. 26
附件二：2023 年度监事会工作报告................................. 35
附件三：2023 年度财务决算报告................................... 40
附件四：2024 年度财务预算报告................................... 47
附件五：2023 年度独立董事述职报告（王仁平）..................... 49
附件五：2023 年度独立董事述职报告（杨智春）..................... 53
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2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》《成都纵
横自动化技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，成都纵横自动化技
术股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
三、公司不接受电话方式办理登记。现场出席会议的股东（包括股东代理人，
下同）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示相关证
件，自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然
人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡复印件和身份证复印
件、授权委托书原件和受托人身份证原件。法人股东由法定代表人亲自出席会议
的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本
复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议
的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股
票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。融资融券投资者出席现场会议的，应
持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书
原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有
效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、
参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
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的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东
代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理
人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性
进行见证。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
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股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》。
十三、联系方式
联系地址：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇 6A7 楼
联系电话：028-85223959
Email：ir@jouav.com
邮编：610094
联系人：袁一侨
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成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 5 月 17 日 14：00
2、现场会议地点：四川省成都市高新区天府五街菁蓉汇 3A11 楼 A3 会议室
3、会议召集人：成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
4、主持人：董事长
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
4 关于公司 2024 年度财务预算方案的议案
5 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
6 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
6
7 关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
8 关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
9 2023 年度独立董事述职报告
10 关于公司 2024 年度对外借款及担保授权的议案
11 关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
12 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2023 年年度股东大会会议议案
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议案一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东/股东代理人：
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度董事会
工作报告已根据公司董事会 2023 年度的相关情况编制完成。详细内容请参见附
件《成都纵横自动化技术股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
本议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东/股东代理人：
根据 2023 年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了 2023
年度监事会工作报告。具体内容详见附件《成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年度监事会工作报告》。
本报告已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案三
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东/股东代理人：
经天健会计师事务所审计，截至 2023 年 12 月 31 日，成都纵横自动化技术
股份有限公司（以下简称“公司”）总资产合计 94,070.69 万元，负债合计
33,364.99 万元，归属于母公司所有者权益合计 60,553.71 万元。2023 年度，公
司实现营业收入 30,176.34 万元，同比增长 5.03%，归属于母公司所有者的净利
润为-6,449.99 万元，同比亏损增加 3,844.42 万元。公司 2023 年度财务报告已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。
详细内容请参见附件《成都纵横自动化技术股份有限公司 2023 年度财务决算报
告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二监事会第十五次会议审议
通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案四
关于公司 2024 年度财务预算方案的议案
各位股东/股东代理人：
在总结 2023 年经营情况和分析 2024 年经营形势的基础上，结合公司 2024
年度经营目标、战略发展规划，编制了附件《成都纵横自动化技术股份有限公司
2024 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案五
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东/股东代理人：
经天健会计师事务所审计，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润-6,449.99 万元，加上年初未
分配利润 778.94 万元，2023 年末公司未分配利润为-5,671.04 万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的有关规定，并结
合《公司章程》第一百六十条第（三）项规定，公司拟实施现金分红时应至少同
时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
鉴于公司 2023 年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为
保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合
考虑公司 2023 年经营计划和资金需求，公司拟定的 2023 年度利润分配预案为：
不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审
议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案六
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东/股东代理人：
公司 2023 年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第十七次会议、第二
届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会审议，请予审议。
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议案七
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代理人：
根据公司经营情况及薪酬体系，制定公司董事 2024 年度薪酬方案如下：
（一）本方案适用对象：任期内公司董事
（二）本方案适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准及发放方法
1、独立董事领取独立董事津贴，2024 年津贴标准为人民币 8 万元/年（含
税），根据各独立董事情况，每年或每月发放一次。
2、在公司股东单位或其关联企业有其他任职并领取报酬的外部董事不在公
司领取董事津贴或其他薪酬。
3、内部董事根据其在公司担任的除董事之外的管理职务，依据公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
（四）其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大
会的相关费用由公司承担。
3、以上薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，年薪可根
据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案八
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东/股东代理人：
根据公司经营情况及薪酬体系，公司监事 2024 年度薪酬方案如下：
（一）本方案适用对象：任期内公司监事
（二）本方案适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准及发放方法
1、在公司股东单位或其关联企业有其他任职并领取报酬的外部监事不在公
司领取监事津贴或其他薪酬。
2、内部监事根据其在公司担任的除监事之外的职务，依据公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取报酬，不再另行领取监事津贴等其他薪酬。
（四）其他规定
1、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承
担。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案九
2023 年度独立董事述职报告
各位股东/股东代理人：
2023 年独立董事述职报告已根据公司 2023 年度独立董事有关工作开展的情
况编制完成，详细内容请参见附件《成都纵横自动化技术股份有限公司 2023 年
度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十
关于公司 2024 年度对外借款及担保授权的议案
各位股东/股东代理人：
为保证成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的
资金需求，2024 年度公司及全资子公司将根据资金需求情况，向各银行申请总
额度不超过 40,000.00 万元人民币的综合授信融资额度，最终以银行实际审批的
授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，
期限根据使用需求与银行进行协商确定。以上授信额度不等于公司实际融资金
额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为保证公司生产经营的稳定性，公司将在前述额度内根据需要对全资子公司
成都纵横大鹏无人机科技有限公司（简称“大鹏无人机”）、成都大鹏纵横智能
设备有限公司（简称“纵横智能设备”）、成都纵横鹏飞科技有限公司（简称“纵
横鹏飞”）、成都纵横融合科技有限公司（简称“纵横融合”）的银行授信提供
担保，担保额度不超过人民币 30,000.00 万元，其中大鹏无人机不超过 10,000
万元,纵横智能设备不超过 5,000.00 万元，纵横融合不超过 5,000.00 万元，纵
横鹏飞不超过 10,000 万元。子公司亦可根据公司融资需要，对本公司进行担保。
具体担保金额根据授信需求进行确定，被担保人无需向公司提供反担保措施。由
于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需
要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在股东大会审议通
过之日起至下一年度股东大会审议相关事项之日止，针对所属全部全资子公司
（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在上述全
资子公司的担保总额度内调剂使用。
同时，提请授权公司董事长（依据相关金融机构的签字规定）代表公司及全
资子公司签署与综合授信及担保相关的一切银行法律文件。提请授权公司财务负
责人协助公司董事长具体落实上述综合授信担保相关的手续。授权期限不超过综
合授信期限和担保期限。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
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现将此议案提交股东大会，请予审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案十一
关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东/股东代理人：
公司 2023 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“天
健会计师事务所”）担任公司的审计机构，公司董事会审计委员会对天健会计师
事务所的工作情况进行了评估，认为该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的
反映公司财务情况。天健会计师事务所具有证券、期货相关业务的执业资格，具
备良好的职业操守和专业能力，具备为上市公司提供专业审计服务的经验和能
力，能够满足公司审计工作要求。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及公司规章制度的
规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构。
同时，提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通
合伙）2024 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签
署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
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议案十二
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和
论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
（三）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35
名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本
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次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不
低于前述发行底价。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的
发行底价将作相应调整。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对
象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日
（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成
后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
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2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
23
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项
转让授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
24
2023 年年度股东大会议案附件
25
附件一
成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）于
2021 年成功登陆科创板，成为首家以工业无人机为主业的上市公司，公司坚持
“技术创新、航空品质、服务至上”的经营理念，推进工业无人机“智能化、平
台化、工具化”2.0 时代发展。
2023 年，在董事会的带领下，公司持续加强产品开发及新产品储备，加大
国内外市场渠道开发，积极构建战略合作伙伴，深化工业无人机系统在安防、巡
检、测绘与地理信息、应急、防务等行业的应用。同时，公司董事会严格按照相
关法律、法规、业务规则以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，充分履
行股东大会赋予董事会的职责，规范公司法人治理结构，确保董事会决策合法有
效，切实维护公司利益和股东权益。现将公司董事会 2023 年度整体工作情况汇
报如下：
一、2023 年度公司经营情况
2023 年，公司始终坚持“技术创新、航空品质、服务至上”的经营理念，
持续深耕无人机领域发展，不断完善公司产品谱系并深化行业应用解决方案，推
进工业无人机在低空数字经济领域的应用布局，积极布局防务及海外多领域业务
市场。全年，公司实现营业收入 30,176.34 万元，同比增长 5.03%；实现归属于
母公司股东净利润-6,449.99 万元，同比减少 147.55%。受整体宏观经济形势影
响，2023 年公司业务增长未达预期，海外业务规模持续增长，但国内业务存在
用户单位采购预算减少、部分采购项目延迟等情形。全年，公司综合毛利率
44.64%，较上年增长约 6.05 个百分点，毛利率水平较上年度有所回升；本年公
司持续开展新产品软硬件研发，研发投入总额 7,266.00 万元，较上年增长
84.27%；全年因市场活动增加，公司销售费用较上年增加 33.35%；同时因新建
成大鹏无人机制造基地增加折旧等原因，全年管理费用较上年增加 33.52%。
报告期内，公司先后获得荣获“EPTC 智巡榜 2023 年度技术创新企业”“2023
年四川省服务型制造示范”“国民经济动员中心优秀企业”等资质荣誉，连续两
年被德国专业机构（DroneII）评价为全球民用无人机制造商行业排名前五。年
26
内，公司重点开展工作如下：
1、坚持技术创新，新产品研发进展顺利
2023 年，公司持续围绕新产品研发、现有产品改进升级、应用解决方案开
发等方向进行产品研发投入，重点开发产品包括纵横昆仑无人值守系统、大载重
无人机系统、新型多旋翼无人机等产品，以及开发全新的无人机航电系统和新架
构的无人机指控软件，不断提升产品的安全可靠性、易用性，完善行业应用解决
方案。
2023 年 3 月，公司发布纵横昆仑 JOS-C2000 无人值守系统，该产品大大降
低了无人机系统的操作难度、提升了智能化水平，为无人机在智慧城市、森林防
火、电力巡检、智慧空管等应用场景的大规模普及应用奠定了基础；后续公司在
该产品的基础上，开展全自研的新型无人值守系统产品研发，实现无人机平台、
机库系统、软件系统等一体化设计，进一步提升产品作业效率和可靠性。
公司基于纵横大鹏 CW-15 无人机搭载全新国产长测程激光雷达系统、国产 1
亿像素中画幅相机发布了 CW-100 应急通信侦察无人机系统,作为中型无人机救
援平台，可根据应急场景需求搭载多元任务设备，可在机舱内同时搭载卫通、光
电吊舱、PDT 集群基站、公网基站、宽带自组网设备、MESH 中继模 块 ，具 备 强
大的融合集成能力，能在复杂环境下为用户提供多种通信、侦察方式，
高 效 、精 准 地 完 成 预 定 任 务 ，可 执 行 通 信 保 障 、灾 情 侦 察 、三 维 建 模 等
多类型防灾减灾任务。
多旋翼无人机方面，2023 年公司按照下游用户需求牵引，定制开展多型多
旋翼无人机产品研发，其中一款新型多旋翼无人机研发取得积极进展突破，预计
后续将带来市场增量。大载重无人机方面，公司立项研制的大型固定翼无人机系
统于 2023 年 5 月实现成功首飞，并在年内顺利完成任务载荷、打靶等科研测试
项，相比同级别产品具有载荷能力强、部署灵活、性价比高、短距起降等优势，
目前正积极进行相关资质申办。
报告期内，公司获得“四川省专利奖三等奖”；纵横昆仑无人值守系统荣获
“复合翼无人机技术创新案例”；纵横大鹏 JoLiDAR-LR22S 多平台机载激光雷达
扫描系统荣获“无人机+激光雷达技术创新案例”；与广东省国土资源测绘院完
成的“固定翼无人机 LiDAR 应急测绘关键技术与应用”获得“2023 年度金粤自
27
然资源科学技术奖一等奖”；由中国民用航空总局第二研究所牵头，纵横股份参
与研究的《中国民用航空局无人驾驶航空器空中交通服务系统（UTMISS）研发及
应用》项目荣获“2022 年度中国交通运输协会科学技术奖特等奖”；参与研发
的高寒地区露天煤矿无人机全天候综合管控智能平台荣获煤炭行业标杆案例。
2、强化市场拓展，聚焦突破重点领域。
2023 年，公司大力推进国内外市场开发，强化产业生态建设，推进伙伴战
略化，积极应对宏观经济形势对市场带来的挑战，聚焦开展产品解决方案开发与
市场拓展。全年公司获取国内市场订单同比下降，海外市场订单保持增长，总体
订单规模与 2022 年基本持平。国内市场方面，测绘与地理信息、安防与应急等
领域订单有所减少，能源巡检、防务、教育等领域订单持续增长；得益于上年末
相关产品出口资质的取得以及海外需求的蓬勃发展，全年海外订单同比持续增
长。随着无人机行业相关监管法规的持续完善，以及一系列产业政策的发布，特
别是低空经济作为战略新兴产业得到国内政策的大力支持，2023 年下半年以来，
公司持续加大低空数字经济相关商业模式论证、应用试点打造，为未来大规模开
展低空数字经济相关业务拓展奠定基础。
报告期内，公司与沧州市公安特警支队签订战略合作协议，成立“警用无人
机联合创新实验室”，围绕警用无人机产品打磨、应用场景拓展、技战法创新等
合作方向开展深度合作；与中国电信股份有限公司无人科技技术创新中心签订战
略合作协议，在 5G 网联无人机应用领域展开深度合作，助力数智化建设；与中
建材信息、华测导航等多家行业合作伙伴签订战略合作协议；参与高原“三断”
场景无人机救援实战化验证，得到应急管理部领导的高度赞扬。公司通过深度参
与高校无人机领域专业人才的培养课程体系、职业能力体系和实践体系建设，成
功入选第二批全国职业教育教师企业实践基地并开办相关培训业务；公司与西北
工业大学、西安航空职业技术学院牵头，联合全国 80 余家本科高校、职业院校、
科研院所、无人机产业链企业共同发起成立“全国工业无人机行业产教融合共同
体”，有效促进产教布局高度匹配、服务高效对接、支撑全行业发展的产教融合
新型组织形态。
3、加强内控建设，提升运营管理效率。
28
2023 年，公司持续加强内控建设，促进公司内部合规运行，严格依照监管
机构相关要求进行整改完善。经营管理方面，公司持续加强供应链建设，优化公
司供应链体系，通过预算管理合理控制运营成本。
报告期内，公司募集资金投资项目“大鹏无人机制造基地项目”正式落成投
产，有效巩固公司在生产制造能力方面的核心竞争优势，为公司向用户大批量交
付产品、迎接行业未来快速发展做好了准备。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会组成情况
公司根据有关法律法规及证监会、交易所规定按照高效精简的原则设立公司
董事会，公司董事 5 名，包括 3 名董事，2 名独立董事。董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，促进董事会的科学决策。董事会依据《公
司章程》规定并参照《上市公司治理准则》，制订《独立董事工作制度》《专门
委员会工作制度》等相关制度，促进董事会规范运行。
（二）董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会严格按照监管部门的相关法律、法规以及公司内部相
关制度的要求，积极学习，认真履职，加强规范运作，不断提高公司治理水平，
切实维护全体股东的权益。董事会全年共召开会议 6 次。董事会严格按照相关规
定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的募集资金、定期报告、战略
规划、经营计划、公司治理及有关重点事项都进行了认真的审议，确保科学决策。
全体董事对相关议案均发表了同意审议通过的意见。董事会会议召开具体情况如
下：
会议 表决
审议事项
会议届次 时间 情况
2023
第二届董
年3 全票
事会第十 1、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
月1 同意
一次会议
日
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2023 2、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
第二届董
年4 全票 3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
事会第十
月 13 同意 4、《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
二次会议
日 5、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2023 年度投资计划的议案》
29
7、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
8、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
10、《关于确认公司高管 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》
11、《2022 年度独立董事述职报告》
12、《审计委员会 2022 年度履职情况报告》
13、《关于调整公司组织架构的议案》
14、《关于公司 2023 年度对外借款及担保授权的议案》
15、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
16、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
17、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
18、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
19、《关于修订<公司章程>的议案》
20、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
1、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
2、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
2023 二类限制性股票的议案》
第二届董
年4 全票 3、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
事会第十
月 27 同意 性股票的议案》
三次会议
日 4、《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
5、《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增
加实施主体的议案》
2023
第二届董
年5 全票
事会第十 1、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
月8 同意
四次会议
日
1、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2023
第二届董 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
年8 全票
事会第十 的议案》
月 25 同意
五次会议 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
日
案》
1、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
2、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
2023 3、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
第二届董
年 10 全票 4、《关于修订<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》
事会第十
月 27 同意 5、《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》
六次会议
日 6、《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
7、《关于修订<公司董事会战略委员会工作制度>的议案》
8、《关于提议召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
（三）执行股东会决议
2023 年公司召开 3 次股东大会。董事会依法、公正、合理地安排股东大会
30
的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会相关决
议均得以有效执行。股东大会具体召开情况如下：
表决
会议届次 会议时间 审议事项
情况
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
5、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
2022 年年 7、《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
2023 年 5 表决
度股东大 8、《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
月8日 通过
会 9、《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
10、《2022 年度独立董事述职报告》
11、《关于公司 2023 年度对外借款及担保授权的议案》
12、《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
14、《关于修订<公司章程>的议案》
2023 年第
2023 年 5 表决 《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实
一临时股
月 26 日 通过 施主体的议案》
东大会
2023 年第
2023 年 11 表决 1、《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
二次临时
月 14 日 通过 2、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
股东大会
(四）执行董事会专门委员会决议
2023 年公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，共审议通过 8 项议案。审
计委员会全体委员本着勤勉尽责的原则，充分履行职责，均亲自出席会议，投票
表决通过了全部议案，并就公司财务状况、募集资金、内控建设、内部和外部审
计机构工作等事项发表了专业意见。2023 年审计委员会积极督促内控部门建立
健全公司内部控制制度，要求其尽责完成公司内控设计和内控有效运行相关工
作。审计委员会具体会议召开情况如下：
表决
会议届次 会议时间 审议事项
情况
1、《关于公司 2022 年年度及摘要的议案》
2023 年第 2023 年 4 月 全票
2、《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
一次会议 12 日 同意
3、《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
2023 年第 2023 年 4 月 全票
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
二次会议 26 日 同意
31
1、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
2023 年第 2023 年 8 月 全票 议案》
三次会议 24 日 同意 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》
2023 年第 2023 年 10 全票 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
四次会议 月 27 日 同意
2023 年公司董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会各召开了
一次会议，各委员会委员均认真审阅议案，就公司未来战略发展、高管任职资格、
董事和高管业绩表现和薪酬情况进行认真探讨并发表意见。具体会议情况如下：
表决情
会议届次 会议时间 审议事项
况
董事会提名委员会 2023 年 4 全票同
《关于公司董事、高管任职资格的议案》
2023 年第一次会议 月 12 日 意
董事会战略委员会 2023 年 4 全票同
《关于公司 2023 年度投资计划的议案》
2023 年第一次会议 月 12 日 意
董事会薪酬与考核委 1、《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
2023 年 4 全票同
员会 2023 年第一次 2、《关于确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年
月 12 日 意
会议 度薪酬方案的议案》
三、2024 年公司董事会工作计划
2024 年，随着国内对低空经济作为战略新兴产业的大力支持，以及应急等
领域等专项采购项目的实施，预计无人机行业 2024 年将保持积极增长。公司董
事会将发挥核心作用，在治理中科学高效决策重大事项。在董事会的战略领导下，
公司将抓住无人机产业在低空经济发展的机遇窗口，通过不断夯实公司业务基础
实现转型升级发展，抢抓行业机遇力争业务规模取得新的突破，改善提升公司盈
利能力，实现提质增效发展，为公司的长期发展打下坚实基础，推进公司经营高
质量发展。公司本年度将重点开展以下工作：
1、持续加强研发创新投入
公司将密切关注行业发展方向，跟踪政策信息，及时掌握行业动向，以满足
行业用户需求，提升作业效率与智能化水平为出发点，开展产品的改进升级，提
升产品性能指标和可靠性、易用性、环境适应性、电磁兼容性等；推进相关软硬
件国产化相关工作的开展；探索生产工艺的改进升级实现降本增效。持续加强研
发团队建设，确保全年产品开发和技术开发、产品维护、定制集成等工作有序开
32
展。组建适航团队，完成适航体系搭建，推进重点新产品的适航审查等相关工作。
研发工作方面，持续推进新型飞控系统产品研发工作，优化迭代软件架构，
持续更新系统算法，提升飞控的感知定位能力和自主决策能力，探索各类人工智
能相关技术的应用。持续优化完善现有谱系的垂直起降固定翼无人机系统，根据
行业及用户需求进行功能升级完善的同时，进一步符合相关国家和行业标准；继
续进行旋翼系列无人机产品研发投入，完善 PH007、PH20，补充现有复合翼产品
谱系，对标优秀多旋翼产品或针对特定场景开展新产品研发；重点加快推进新版
本无人值守系统的产品研发，促进无人值守系统实现更广泛的行业应用；推进大
载重无人机改进设计、生产及科研测试任务，积极对接相关资质办理，拓展国内
外市场；同时基于大载重无人机产品的成功开发经验，开展后续谱系化的新产品
研发；持续推进新一代“纵横云”软件体系的开发，针对低空数字经济的发展，
大力推进人工智能相关数据识别分析能力在无人机数据服务等领域的批量应用，
努力提升公司应用软件端的商业化能力。
2、深耕低空数字经济业务
国内市场方面，重点聚焦安防应急、能源、防务等行业增量市场拓展，不断
夯实测绘与地理信息等领域市场基础，推进智慧矿山、教育等领域的收入增长；
与战略合作伙伴共同完善整体行业解决方案，保障落实重点项目。海外市场方面，
深化战略伙伴关系，持续开发新渠道，优化业务模式，推动重点项目落地及执行；
强化海外服务能力建设，提高服务响应效率。防务市场方面，以产品和研发项目
为牵引，积极跟进重点市场项目。
面对增长的无人机运营服务市场，公司将积极探索业务模式，论证与通航企
业、大型国企、大数据集团等进行深入合作，探索行业应用运营服务，打造标杆
样板、快速开发市场。在客户关系管理方面，公司将完善客户关系管理系统，深
入挖掘客户需求，缩短维修交付周期，提升客户满意度，进一步提高客户的忠诚
度和重复购买率。
3、大力加强供应链建设
随着应用解决方案的完善和市场竞争的发展，供应链将成为公司的核心能
力。公司将不断培育完善供应链渠道，加强与供应商渠道的沟通协调，确保核心
供应商的质量、交期、成本具备优势；发挥平台牵引作用，建立健全供应商管理
33
体系，确保供应商的稳定性和产品质量，为公司产品质量提供保障。同时，优化
采购流程和供应链管理，实现物流、采购和生产之间的协同，提高供应链的灵活
性和效率；此外，公司将不断优化自身的生产管理体系，做好计划、采购、生产
制造、交付等环节的高效运行。
4、加强队伍建设，提升管理效率
公司将加强核心骨干的培养、招募、管理工作，打造一支可依赖、打胜仗的
人才队伍。公司持续拓展人才招聘渠道，增强优秀人才吸引力；通过内部培训、
外部培训等多种形式提高员工的专业技能和综合素质；以强目标、市场化为原则，
持续优化薪酬绩效制度，提高员工的积极性和创造力，切实推动公司的创新和发
展。在内部管理上，持续加强以财务指标为核心的内部管理，强化制度与 IT 流
程建设，横向拉通主干流程，提高运营效率，夯实基础管理，为公司扩张发展打
好基础。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
34
附件二
成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会全体成员严格按照依照《公司法》《证券法》以及《成都纵横自动化技术股份
有限公司监事会议事规则》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，认
真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司日常经营、财务状
况、利润分配、重大决策及董事、高级管理人员履职等方面进行全面监察，维护
公司和全体股东合法权益。
一、2023 年监事会的会议情况及决议内容
2023 年，监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
会议届次 时间 审议事项
第二届监事
会第十次会 2023/3/1 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
议
1、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
第二届监事
4、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
会第十一次 2023/4/13
5、《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
会议
6、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
7、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
1、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
2、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》；
第二届监事
3、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
会第十二次 2023/4/27
限制性股票的议案》；
会议
4、《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》；
5、《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期
并增加实施主体的议案》。
1、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
第二届监事 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
会第十三次 2023/8/25 报告的议案》
会议 3、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
35
第二届监事
会第十四次 2023/10/27 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
会议
二、公司董事会和股东会参与或列席情况
2023 年，公司共召开 6 次董事会会议，监事会全体成员均列席参加了会议。
监事会认真听取了各项重要议案和决议并积极参与各项议案的讨论，利用自身专
业知识并结合公司实际情况发表意见、提出建议，对会议的召集、召开、表决程
序、表决结果等进行了有效监督。
2023 年，公司董事会组织召开了股东大会 3 次，监事会全体成员均出席了
会议，履行了监事会的知情监督、检查职能，保证公司决策程序的合规合法，有
效履行了监督职能。
三、监事会对公司 2023 年度有关事项发表的意见
2023 年，监事会成员按照有关法律、法规及公司章程的规定，通过认真审
阅议案、调查研究、多方沟通等形式对公司依法运作情况、公司财务情况等事项
进行了认真监督检查，根据检查结果，对 2023 年度内公司有关情况发表如下意
见：
（一）公司依法运作情况
2023 年，监事会列席了公司股东大会、董事会会议，对股东大会、董事会
的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管
理人员履行职责等情况进行了监督和检查。
监事会认为：2023 年度，公司各重大事项的审议和决策合理合法；董事会
认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害。经营管理层
制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事
会成员及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，能按照国家有关法律法规和《公司
章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。
（二）检查公司财务情况
2023 年，监事会对公司的财务管理、财务状况、经营成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务管理规范，财务制度健全，
财务报告真实、客观地反映了公司 2023 年度各期的财务状况和经营成果，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所为公司年度财务报告
36
出具的审计意见客观、真实、准确。
（三）检查公司关联交易情况
2023 年度，公司及合并报表口径范围内的子公司与关联方发生的预计范围
内的日常关联交易执行情况如下：
2023 年年初预计 2023 年实际发生金 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
金额（万元） 额（万元） 金额差异较大的原因
广东纵横大鹏
销售无人机产品 2023 年国内市场未达
创新科技有限 1,500.00 22.03
及服务 预期
公司
内蒙古纵横大
销售无人机产品 2023 年国内市场未达
鹏科技有限公 3,000.00 796.08
及服务 预期
司
合计 4,500.00 818.11
监事会对上述公司 2023 年度发生的关联交易进行了核查，认为：公司与关
联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场
原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。
（四）公司内部控制情况
2023 年，监事会通过现场监督、持续跟踪内控体系建设，审阅公司内审部
门报告等方式，对公司内部控制情况进行监督核查。监事会认为：公司内部控制
体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，
基本能够保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实
施；公司董事会出具的《2023 年内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映
了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理有效。
（五）现金分红及利润分配情况
监事会认真审阅了公司《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，结合
公司实际经营发展情况，监事会认为，公司制定的现金分红及利润分配相关预案
符合法律法规相关规定及公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配条件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于公司的
长远稳定发展。
（六）募集资金的存放、管理与使用情况
监事会认真审阅了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关
于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于 2023
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年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于部分募集资金
投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等议案，通过对公司募
集资金的存放、管理与使用情况进行监督和核查，监事会认为：公司严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资
金管理办法》等相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在变相改变募集资金
用途及损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规
情形。
四、2024 年度监事会工作计划
2024 年，公司监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，勤勉尽责，积极履行
监督职能，切实维护和保障公司及股东利益，为更加完善公司治理、推动公司持
续稳定地发展，发挥应有的作用。2024 年监事会主要工作安排如下：
1、提升履职能力：提升监事会整体素质，提高业务水平和专业素质，持续
加强对无人机行业、企业管理、法律法规、财务知识等的学习，借鉴采纳其他优
秀上市公司监事会的现金管理经验，把握公司发展新形势，建立和完善监事会体
系。
2、强化监督力度：持续完善监事会建设，继续加强监督职能，认真履行职
责。在监督过程中，监事会将牢牢把握监督方向和监督重点，在监督力度、监督
范围、监督方式等方面不断探索，注重工作实效。
3、完善运行机制：继续健全监事会运行机制，协调监事会监督职能与公司
内部控制体系有效协同，加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部
审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产
的安全性及运营的规范性。
2024 年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，发挥监事会
的作用，维护和保证公司、股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，并继续加强
对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确
保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险，以促进公司更好地可持续发展。
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成都纵横自动化技术股份有限公司
监事会
2024 年 5 月 17 日
39
附件三
成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年度财务决算报告
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以
及2023年度的经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将2023年度合并财务报表反映的
主要财务数据报告如下：
一、基本财务指标
单位：元
本年比
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上年增减
营业收入（元） 301,763,426.69 287,307,583.88 5.03% 250,341,077.85
归属于公司股东的净
-64,499,860.51 -26,055,652.94 -147.55% -22,932,799.94
利润（元）
归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净 -78,134,194.32 -33,956,956.86 -130.1% -36,208,336.70
利润（元）
经营活动产生的现金
-21,782,729.82 -81,257,911.08 73.19% -83,530,449.73
流量净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.74 -0.3 -146.67% -0.27
稀释每股收益（元/股） -0.74 -0.3 -146.67% -0.27
加权平均净资产收益
-10.11% -3.84% -6.27% -3.58%
率
本年末比
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
上年末增减
资产总额（元） 940,706,916.99 951,008,158.39 -1.08% 865,621,872.49
归属于公司股东的净
605,537,140.08 670,037,000.59 -9.63% 695,243,187.21
资产（元）
2023年度营业收入较上年同期增加1,445.58万元，增加5.03%。报告期内，公司大
力开发国内外市场，深化产品开发和技术创新，构建重点战略合作伙伴，优化公司业务
发展模式，实现业务规模持续良性增长。受海外业务增长及国内业务萎缩共同影响，公
40
司营业收入仅实现小幅增长，未达预期。由于在研发、销售、管理方面持续投入及流动
资金借款增加，公司期间费用同比增幅较大，导致净利润为-6,449.99万元，较上年同
期增亏147.55%；基本每股收益为-0.74元/股，较上年增亏146.67%。
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
单位：元
项目 2023 年末 2022 年末 变动幅度
货币资金 187,582,216.36 207,019,210.53 -9.39%
交易性金融资产 30,180,750.00 40,036,388.89 -24.62%
应收票据 4,966,417.12 738,690.00 572.33%
应收账款 110,276,501.17 114,776,216.24 -3.92%
应收款项融资 - 2,388,280.00 -100.00%
预付款项 5,379,035.58 12,655,050.68 -57.49%
其他应收款 6,184,872.86 10,296,265.96 -39.93%
存货 132,861,785.15 126,124,491.62 5.34%
合同资产 7,153,291.50 5,002,872.67 42.98%
其他流动资产 40,780,226.28 38,205,938.04 6.74%
长期股权投资 7,242,039.11 1,717,336.31 321.70%
其他权益工具投资 6,411,858.00 6,015,858.00 6.58%
固定资产 295,521,588.58 207,068,909.81 42.72%
在建工程 47,169.81 90,848,547.22 -99.95%
使用权资产 4,515,572.07 10,356,275.98 -56.40%
无形资产 25,128,596.88 19,690,361.82 27.62%
开发支出 39,758,248.16 15,730,762.07 152.74%
长期待摊费用 2,891,642.37 2,670,634.28 8.28%
递延所得税资产 29,288,121.56 29,988,938.44 -2.34%
其他非流动资产 4,536,984.43 9,677,129.83 -53.12%
资产总计 940,706,916.99 951,008,158.39 -1.08%
主要项目变动分析：
1、应收票据较年初数增加4,227,727.12元，增加572.33%，主要系计入该科目的
未到期汇票增加所致。
2、应收款项融资较年初数减少2,388,280.00元，减少100.00%，主要系计入该科
目的未到期票据减少所致。
3、预付款项较年初数减少7,276,015.10元，减少57.49%，主要系上期预付的高价
值材料款项（雷达、发动机）本期已到库所致。
41
4、其他应收款较年初数减少4,111,393.10元，减少39.93%，主要系押金保证金减
少所致。
5、合同资产较年初数增加2,150,418.83元，增加42.98%，主要系本期销售新形成
的合同质保金增加所致。
6、长期股权投资较年初数增加5,524,702.8元，增加321.70%，主要系报告期增加
投资所致。
7、固定资产较年初数增加88,452,678.77元，增加42.72%，主要系无人机制造基
地二期达到预定可使用状态，转为固定资产所致。
8、在建工程较年初数减少90,801,377.41元，减少99.95%，主要系无人机制造基
地二期达到预定可使用状态，转为固定资产所致。
9、使用权资产较年初数减少5,840,703.91元，减少56.40%，主要系本期撤销部分
租赁所致。
10、开发支出较年初数增加24,027,486.09元，增加152.74%，主要系加大CW-300
无人机系统项目研发所致。
11、其他非流动资产较年初数减少5,140,145.4元，减少53.12%，主要系彭州15.4
亩土地竞拍成功，原预付土地款转入无形资产所致。
（二）债务状况分析
单位：元
项目 2023 年末 2022 年末 变动幅度
短期借款 102,084,412.50 49,806,393.89 104.96%
应付票据 9,063,581.67 24,067,200.10 -62.34%
应付账款 59,314,895.51 111,320,670.23 -46.72%
合同负债 43,507,387.18 24,353,038.35 78.65%
应付职工薪酬 21,151,712.75 15,529,074.54 36.21%
应交税费 7,857,101.72 9,966,844.87 -21.17%
其他应付款 4,987,125.60 2,104,021.58 137.03%
一年内到期的非流动负债 42,877,394.69 4,785,170.38 796.05%
其他流动负债 5,634,966.21 3,047,200.21 84.92%
长期借款 19,000,000.00 9,500,000.00 100.00%
租赁负债 1,964,345.13 6,045,583.61 -67.51%
预计负债 2,869,036.92 1,673,373.27 71.45%
递延收益 12,681,000.00 15,181,000.00 -16.47%
递延所得税负债 656,954.92 1,292,450.03 -49.17%
负债总计 333,649,914.80 278,672,021.06 19.73%
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主要项目变动分析：
1、短期借款较年初数增加52,278,018.61元，增加104.96%，主要系信用借款增加
所致。
2、应付票据较年初数减少15,003,618.43元，减少62.34%，主要系应付银行承兑汇
票减少所致。
3、应付账款较年初数减少52,005,774.72元，减少46.72%，主要系应付工程款减少
所致。
4、合同负债较年初数增加19,154,348.83元，增加78.65%，主要系预收货款增加所
致。
5、应付职工薪酬较年初数增加5,622,638.21元，增加36.21%，主要系本期人数及
单位薪酬均有所增加所致。
6、其他应付款较年初数增加2,883,104.02元，增加137.03%，主要系应付暂收款增
加所致。
7、一年内到期的非流动负债较年初数增加38,092,224.31元，增加796.05%，主要
系一年内到期的长期借款增加所致。
8、其他流动负债较年初数增加2,587,766元，增加84.92%，主要系预收货款增加引
起代转销项税额增加所致。
9、长期借款较年初数增加9,500,000.00元，增加100.00%，主要系本期银行贷款增
加所致。
10、租赁负债较年初数减少4,081,238.48元，减少67.51%，主要系本期撤销部分租
赁所致。
11、预计负债较年初数增加1,195,663.65元，增加71.45%，主要系质保期内免费维
修有所减少所致。
12、递延所得税负债较年初数减少635,495.11元，减少49.17%，主要系本期使用权
资产减少所致。
（三）股东权益状况分析
单位：元
项目 2023 年末 2022 年末 变动幅度
股本 87,580,000.00 87,580,000.00 0.00%
资本公积 567,683,576.11 567,683,576.11 0.00%
盈余公积 6,983,997.21 6,983,997.21 0.00%
未分配利润 -56,710,433.24 7,789,427.27 -828.04%
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归属于母公司股东权益 605,537,140.08 670,037,000.59 -9.63%
未分配利润较年初数减少64,499,860.51元，减少828.04%，主要系本期亏损所致。
三、经营成果分析
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度
营业收入 301,763,426.69 287,307,583.88 5.03%
营业成本 167,062,952.28 176,456,243.98 -5.32%
税金及附加 2,840,237.28 2,667,306.82 6.48%
销售费用 104,952,093.64 78,704,558.79 33.35%
管理费用 50,083,741.32 37,509,047.73 33.52%
研发费用 38,364,464.19 25,734,279.72 49.08%
财务费用 2,161,279.17 -251,910.37 -957.56%
其他收益 14,075,886.68 10,202,175.84 37.97%
投资收益 808,741.19 3,772,404.76 -78.56%
公允价值变动收益 180,750.00 -8,078.08 -2337.54%
信用减值损失 5,270,273.69 2,900,877.22 81.86%
资产减值损失 11,959,747.44 7,720,041.29 54.92%
资产处置收益 883,826.03 1,236,307.25 -28.51%
营业外收入 9,339,295.40 114,409.41 8063.05%
营业外支出 7,622,825.73 3,941,481.46 93.40%
所得税费用 1,603,638.62 -6,556,625.41 -124.46%
主要项目变动分析：
1、销售费用较上年同期数增加26,247,534.85元，增加33.35%，主要系报告期职工
薪酬、服务费、差旅费增加所致，其中：职工薪酬增加4,535,361.94元，服务费增加
15,042,293.46元，差旅费增加2,339,316.80元。
2、管理费用较上年同期数增加12,574,693.59元，增加33.52%，主要系报告期职工
薪酬、折旧与摊销增加所致，其中：职工薪酬增加5,563,761.45元，折旧与摊销增加
5,478,028.99元，存货盘亏、报废增加2,173,630.05元。
3、研发费用较上年同期数增加12,630,184.47元，增加49.08%，主要系公司加大研
发投入，职工薪酬、研发材料、折旧摊销增加所致，其中：职工薪酬增加7,520,460.28
元，研发材料增加1,985,383.24元，折旧摊销增加1,904,228.78元。
4、财务费用较上年同期数增加2,413,189.54元，增加957.96%，主要系利息支出增
加所致。
5、其他收益较上年同期数增加3,873,710.84元，增加37.97%，主要系与收益相关
的政府补助增加所致。
44
6、投资收益较上年同期数减少2,963,663.57元，减少78.56%，主要系本期理财收
益减少所致。
7、公允价值变动收益较上年同期数增加188,828.08元，增加2337.54%，主要系本
期未赎回理财增加所致。
8、信用减值损失较上年同期数增加2,369,396.47元，增加81.68%，主要系本期应
收账款坏账准备增加所致。
9、资产减值损失较上年同期数增加4,239,706.15元，增加54.92%，主要系本期呆
滞存货增加所致。
10、营业外收入较上年同期数增加9,224,885.99元，增加8,063.05%，主要系本期
收到与上市相关的政府补助900.00万元所致。
11、营业外支出较上年同期数增加3,681,344.27元，增加93.40%，主要系本期固定
资产报废增加所致。
四、现金流量分析
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度
经营活动现金流入小计 419,947,203.44 346,408,383.45 21.23%
经营活动现金流出小计 441,729,933.27 427,666,294.53 3.29%
经营活动产生的现金流量净额 -21,782,729.82 -81,257,911.08 -73.19%
投资活动现金流入小计 243,960,856.80 631,672,194.80 -61.38%
投资活动现金流出小计 313,048,123.88 713,096,138.03 -56.10%
投资活动产生的现金流量净额 -69,087,267.08 -81,423,943.23 -15.15%
筹资活动现金流入小计 178,676,000.00 79,770,000.00 123.99%
筹资活动现金流出小计 84,183,310.51 33,453,837.43 151.64%
筹资活动产生的现金流量净额 94,492,689.49 46,316,162.57 104.02%
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期数增加59,475,181.26元，增加73.19%，
主要系销售回款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加12,336,676.15元，增加15.15%，
主要系大鹏无人机制造基地完成建设，固定资产资金投入减少所致。
3 、筹资活 动产生的 现金 流量净额 较上年同 期数 增加 48,176,526.92 元， 增加
104.02%，主要系银行贷款增加所致。
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成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
46
附件四
成都纵横自动化技术股份有限公司
2024 年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据公司及下属子公司2023年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合
2024年经营计划，公司编制2024年度财务预算。本预算报告所选用的会计政策在
各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、预算编制的前提条件
1、本公司所遵循的有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环
境无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策等将在正常范围内波动；
3、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等无重大变化；
4、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5、公司主要业务、原料的市场价格及供求关系无重大变化；
6、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺
的不利影响；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；
8、本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产,并无重大失
误；
9、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本
公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司2024年度生产经营计划、市场营销计划及投资计划；
2、营业成本及期间费用主要依据2023年公司各产品毛利率、2024年业务量
变化情况、市场情况、2024年资金计划及2023年实际支出情况等进行的综合测算。
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四、2024年度财务预算
结合现阶国内外经济环境的变化情况及无人机产业快速发展趋势，公司制定
了2024年度财务预算，预计2024年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。
五、风险提示
本预算不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，
能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存
在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解本预算与业绩
承诺之间的差异。
成都纵横自动化技术股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
48
附件五
成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（王仁平）
作为成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》和《成都纵横自动化技术
股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职
责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王仁平，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
中国注册会计师、特许公认会计师公会（ACCA）会员。2003 年硕士毕业于电子
科技大学，2008 年博士毕业于西南财经大学。1993 年 7 月至 1997 年 10 月，担
任西南农业大学（现西南大学）助教；1997 年 11 月至 1998 年 12 月，担任四川
会计师事务所审计助理；1999 年 1 月至 2009 年 6 月，历任四川君和会计师事务
所审计经理、副总经理；2009 年 7 月至今，担任信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人。现任银河磁体（证券代码：300127）、厚普股份（证券代码：
300471）独立董事；四川省机场集团有限公司四川省国资委委派外部董事、泸州
老窖资本控股有限责任公司董事、四川苏克流体控制设备股份有限公司独立董
事；2018 年 7 月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的要求，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2023 年度公司共召开董事会 6 次，本人应参加会议 6 次，亲自出席会议 6
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次，2023 年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识
积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司
董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在 2023 年
度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行
了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员和召集人、提名委员会主任委员和
召集人、薪酬与考核委员会委员，共召集并参加审计委员会会议 4 次，就公司
2022 年度报告、2023 年半年度报告等事项进行讨论；召集并参加提名委员会 1
次，就公司董事、高级管理人员的任职资格进行核查；参加薪酬与考核委员会会
议 1 次，就董事、高级管理人员薪酬方案等事项进行讨论。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
2023 年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及公司
进行现场调研的时间，听取了公司管理层有关生产经营情况、研发进展、募投项
目建设、对外投资等事项的汇报；利用自身的会计专业知识和经验对对公司定期
报告中相关业务、管理、财务问题进行问询了解和合理化建议。同时，积极关注
外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，
与公司管理层进行了充分沟通并得到了公司管理层的认可。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意
见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议
召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事
的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
（四）与公司年审会计师事务所的沟通情况
2023 年，本人充分利用自身在财务领域的专业知识和实践经验，紧密关注
公司的经营情况，与年审会计师事务所就审计工作开展等保持沟通，关注公司经
营业绩、会计政策、重要财务数据、内部控制、信息披露等相关事务，致力于保
障全体股东的权益得到充分保护。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人积极关注与公司相关的新闻宣传、媒体舆论以及网络交流
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平台信息，通过出席公司股东大会，出席公司召开的网络业绩说明会等方式，与
公司一同和投资者进行交流，积极履行赋予独立董事的权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对
其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出
判断，并发表了同意的审核意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易事项遵
循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，召集公司董事会审核
委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇
报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决
策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建
立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报
告审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合
伙）本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，
未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2023 年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
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变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
2023 年，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、
高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律
法规及公司章程的规定。
2023 年，公司作废了 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票，以及向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票，本人发表了同意的审核意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以
及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项
发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥
独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。2024 年，本人将在
任期内继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供
参考意见，为促进公司发展提供发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的
合法权益。
独立董事：王仁平
2024 年 5 月 17 日
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成都纵横自动化技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（杨智春）
作为成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》和《成都纵横自动化技术
股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职
责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨智春，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1984 年本科毕业于西北工业大学结构强度专业，1987 年硕士毕业于西北工业大
学固体力学专业，1992 年博士毕业于西北工业大学飞机设计专业。1987 年 4 月
至 2003 年 3 月，历任西北工业大学飞机系助教、讲师、副教授、教授，期间于
1994 年 3 月至 2003 年 3 月历任飞机系飞机结构强度研究所副所长、所长；2003
年 3 月至今，担任西北工业大学航空学院教授，期间于 2003 年 3 月至 2005 年 1
月担任航空学院航空结构工程系主任，于 2014 年 11 月至 2018 年 10 月担任航空
学院院长；2019 年 12 月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立性的要求，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2023 年度公司共召开董事会 6 次，本人应参加会议 6 次，亲自出席会议 6
次，其中以通讯方式出席会议 5 次；公司共召开股东大会 3 次，本人亲自出席 3
次。
2023 年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专业知识
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积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司
董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在 2023 年
度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行
了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和召集人、审计委员会委
员、战略委员会委员、提名委员会委员，共参加审计委员会会议 4 次，就公司
2022 年度报告、2023 年半年度报告等事项进行讨论；参加战略委员会会议 1 次，
讨论公司 2023 年度投资计划；参加薪酬与考核委员会会议 1 次，就董事、高级
管理人员薪酬方案等事项进行讨论；参加提名委员会 1 次，就公司董事、高级管
理人员的人资资格进行核查。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
2023 年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及公司
进行现场调研的时间，听取了公司管理层有关生产经营情况、研发进展、募投项
目建设、对外投资等事项的汇报。了解行业的研发前瞻技术和发展趋势，结合自
己的专业知识及时深入了解公司各项重大事项的进展，关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时了解公司重大事项进展情况,促进公司管理水平提升。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意
见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议
召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事
的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
（四）与公司年审会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人作为独立董事以及审计委员会委员，高度重视与年审会计
师事务所的沟通，本人与年审会计师事务所就公司 2023 年度审计报告事项与公
司年审会计师事务所进行了审前和审后的不同阶段沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人积极关注与公司相关的新闻宣传、媒体舆论以及网络交流
平台信息，通过出席公司股东大会、出席公司召开的网络业绩说明会，与公司一
同和投资者进行交流，积极履行赋予独立董事的权利。
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三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对
其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出
判断，并发表了同意的审核意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一
般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务
报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评
价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年，公司聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报
告审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合
伙）本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，
未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
2023 年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
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形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
2023 年，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、
高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律
法规及公司章程的规定。
2023 年，公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票，以及向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票，本人发表了同意的审核意见。
四、总体评价和建议
2023 年，作为公司独立董事，严格遵守法律法规，恪尽职守，本人运用专
业知识发表独立公正的意见，并行使表决权，全力维护公司和股东利益。通过持
续关注公司治理和经营决策，积极与董事会、监事会及管理层沟通，推动公司治
理水平提升。2024 年，本人在任期内将继续秉承认真、勤勉、谨慎的态度，依
据法律、法规、公司章程等规定，履行独立董事职责，确保董事会客观、公正、
独立运作。本人将充分发挥独立董事作用，凭借专业知识和丰富经验提供建设性
意见，有效维护公司整体利益和所有股东特别是广大中小股东的合法权益。
独立董事：杨智春
2024 年 5 月 17 日
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