毕得医药：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-12-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海毕得医药科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ....................................... 7
二、本激励计划授予权益的总额............................................................................................... 7
三、本激励计划的相关时间安排............................................................................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法................................................................................... 9
五、限制性股票的授予与归属条件......................................................................................... 10
六、本激励计划的其他内容..................................................................................................... 14
第五章 本次独立财务顾问意见 ............................................................................. 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 15
二、对毕得医药实行本激励计划可行性的核查意见............................................................. 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见................................................................................. 16
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见..................................................................... 17
五、对公司实施本激励计划的财务意见................................................................................. 18
六、本激励计划对毕得医药持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ......................... 18
七、对毕得医药是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 18
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 19
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 19
十、其他应当说明的事项......................................................................................................... 20
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 21
一、备查文件目录..................................................................................................................... 21
二、备查文件地点..................................................................................................................... 21
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海毕得医药科技股
份有限公司（以下简称“毕得医药”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在毕得医药提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供毕得医药全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由毕得医药提供，毕得医药
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；毕得医药及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海毕得医药科技股份有限公司 2024 年限
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制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对毕得医药的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
毕得医药、上市公司、公司、本
指 上海毕得医药科技股份有限公司
公司
上海毕得医药科技股份有限公司 2024 年限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于
上海毕得医药科技股份有限公司 2024 年限制
本独立财务顾问报告 指
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票、第二类限制性股票 指 足相应获益条件后分次获得并登记的本公司
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）董事、高级管理人员、董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公 司向 激励对 象授 予限制 性股 票时所 确定
授予价格 指
的、激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
《自律监管指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海毕得医药科技股份有限公司章程》
《上海毕得医药科技股份有限公司 2024 年限
《公司考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
元/万元 指
位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、毕得医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事
会第十三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的
股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份的处
置符合《公司法》第一百六十二条规定。具体回购程序如下：
公司于 2023 年 12 月 8 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 7 月 5 日，公
司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 255.4024 万股，已回购股
份占公司总股本的比例为 2.81%，回购成交的最高价为 52.99 元/股、最低价为
28.63 元 / 股 ， 回 购 均 价 为 39.15 元 / 股 ， 累 计 已 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民币
99,991,734.50 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 255.4024 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 9,088.2948 万股的 2.81%。其中，首次授予限制
性股票 206.0000 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,088.2948 万
股的 2.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.66%；预留 49.4024 万
股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,088.2948 万股的 0.54%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 19.34%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
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三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 50%
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首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
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（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.96 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 24.96 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
24.96 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 23.60 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 20.51 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 19.13 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
以 2024 年营业收入为 以 2024 年净利润为基
基数， 数，
当年度营业收入增长率 当年度净利润增长率
归属期 考核年度
（A） （B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
首次授予的限制
第一个
性股票及预留授 2025 年 10% 8% 10% 8%
归属期
予的限制性股票
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（若预留部分在
公司 2025 年第三 第二个
2026 年 20% 16% 20% 16%
季度报告披露前 归属期
授予）
预留授予的限制 第一个
2026 年 20% 16% 20% 16%
性股票（若预留 归属期
部分在公司 2025
年第三季度报告 第二个
披露后授予） 2027 年 30% 24% 30% 24%
归属期
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上
市公司营业收入。
业绩完成度 公司层面归属比例（X）
当 A≥Am 或 B≥Bm 时 X=100%
当 An≤A
