大地熊：大地熊关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的公告2024-03-30
证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-024
安徽大地熊新材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订
部分公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29
日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<安徽大地熊新材料股份有限公
司独立董事制度>的议案》《关于制定<安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事
专门会议工作细则>的议案》《关于修订<安徽大地熊新材料股份有限公司内部审
计制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于 2022 年 10 月 25 日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于 2023 年 10 月
17 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人
员的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由 11,308.92 万股
变更为 11,311.72 万股，公司注册资本由 11,308.92 万元变更为 11,311.72 万元。
1
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于上述注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 11,308.92 第六条 公司注册资本为人民币 11,311.72 万
1
万元。 元。
第二十条 公司股份总数为 11,308.92 万 第二十条 公司股份总数为 11,311.72 万股，
2
股，均为普通股。 均为普通股。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 （二）提交会议审议的事项和提案；
容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 的股东；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
3 是公司的股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 序。
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得早于现场股东大会召开前一日下午
认，不得变更； 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 结束当日下午 3:00。
程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
4 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
5 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
2
的方式提请股东大会决议，股东大会选举 方式提请股东大会表决。
董事、监事实行累积投票制。 公司董事、监事候选人提名方式和程序：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 东可以以书面形式向董事会、监事会提名推
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 荐董事候选人、监事候选人，由本届董事会、
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 监事会进行资格审查后，形成书面提案提交
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决；
第一届董事候选人由发起人提名，以后每 （二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，
届董事候选人由单独或者合计持有公司 3% 并以董事会决议形式形成书面提案，提交股
以上股份的股东或者上一届董事会提名。 东大会表决；
第一届监事候选人由发起人提名，以后每 （三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，
届监事候选人由单独或者合计持有公司 3% 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股
以上股份的股东或者上一届监事会提名。 东大会表决；
由职工代表出任监事的，其候选人由公司 （四）监事会中的职工代表监事由公司职工
职工民主选举产生。 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生；
（五）董事会、监事会、单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独
立董事候选人的提案，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八十三条 董事、监事的选举，应当充分反
映中小股东意见。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采
用累积投票制。股东大会选举 2 名以上独立
董事的，应当实行累积投票制，中小股东表
6 决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 效。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
7 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
后并不当然解除，在任期结束后 5 年内仍 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
然有效。 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
3
情况和条件下结束而定。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
作；
算方案；
（二）执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
案；
捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
8 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（九）决定公司内部管理机构的设置；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
惩事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（十二）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
查总经理的工作；
审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
本章程授予的其他职权。
总经理的工作；
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
章程授予的其他职权。
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 议；
9 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定
（三）董事会授予的其他职权。 代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
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急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话通知或书面通知（包
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 括专人送达、邮件、传真、电子邮件）；
10 会议的通知方式为：书面送达或者传真方 通知时限为会议召开前 3 日。情况紧急，需
式；通知时限为会议召开前 5 日。经全体 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
董事同意，临时董事会可随时召开。 过电话或其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明并在会议记录中
记载。
第一百二十一条 董事会决议以书面投票或
第一百二十条 董事会表决方式为书面记 举手投票方式进行表决。
名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则，在保障全体
11 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事充分表达意见的前提下，可采取电话会
的前提下，可以用通讯等方式进行并作出 议、视频会议等通讯方式进行并作出决议，
决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字，以通讯方式进行表决的
董事应于事后在书面决议和会议记录上补充
签字。
第一百二十五条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，任期与当届董事任期一致。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成
12 员应为单数且不得少于 3 名，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
的成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。
5
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
13 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条 战略委员会负责对公司发
展战略规划和重大战略性投资等进行可行性
研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
14 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目和合作开发等项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
15 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制
16 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
6
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应于会议召开 10 日前以专人送
达、邮件、传真、电子邮件等方式书面送达
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 全体监事。
17 一次会议。监事可以提议召开临时监事会 临时会议通知应于会议召开前 3 日以专人送
会议。 达、邮件、传真、电子邮件等方式书面送达
监事会决议应当经半数以上监事通过。 全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明并在会议记录中记载。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
本的 50%以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
18 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
任意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
19 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 限具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
7
第一百五十六条 公司重视对投资者的合 第一百六十二条 公司重视对投资者的合理
理投资回报，公司的利润分配政策为： 投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应 （一）利润分配原则
兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的 公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，
可持续发展，利润分配政策应保持连续性 兼顾投资者的合理投资回报和公司的可持续
和稳定性；公司优先采用现金分红的利润 发展。公司现金股利政策目标为剩余股利。
分配方式。 （二）利润分配形式
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以 公司可以采用现金、股票或两者相结合的方
采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式进行利润分配，公司优先采用现金分红的
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可 利润分配方式。公司在具备现金分红条件的
供分配利润时，应当进行年度利润分配。 情况下，应当采用现金分红进行利润分配。
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈 （三）现金分红条件及比例
利且累计可分配利润为正数、现金能够满 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
足公司正常生产经营的前提下，每年以现 件：
金方式分配的利润不少于当年实现的可分 （1）公司当年累计未分配利润为正；
配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所 （2）公司现金流可以满足公司正常经营和持
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 续发展的需求；
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
因素，区分下列情形，并按照公司章程规 标准无保留意见的审计报告。
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 金分红：
出安排的，进行利润分配时，现 （1）公司当年度未实现盈利；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （2）公司期末资产负债率超过 70%；
20 达到 80%； （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 金流量净额为负数；
出安排的，进行利润分配时，现 （4）公司未来 12 个月内存在重大投资或现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 金支出计划，且公司已在公开披露文件中对
达到 40%； 相关计划进行说明，进行现金分红将可能导
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 致公司现金流无法满足公司经营或投资需
出安排的，进行利润分配时，现 要。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
达到 20%； 1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 产或购买设备累计支出达到或超过公司市值
安排的，按照前项规定处理。 的 10%；
（四）股票股利分配条件：若公司营业收 2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
入增长快速，董事会认为公司股本情况与 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
公司经营规模不匹配，发放股票股利有利 一期经审计总资产的 10%。
于公司全体股东整体利益时，可以在满足 3、公司出现以下情形之一的，可以不进行利
最低现金股利分配之余，进行股票股利分 润分配：
配。 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
（五）利润分配的决策机制：在公司实现 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
盈利符合利润分配条件时，公司董事会应 留意见；
当根据公司的具体经营情况和市场环境， （2）公司期末资产负债率超过 70%；
制订中期利润分配方案（拟进行中期分配 （3）公司当年度经营性现金流量净额或者现
的情况下）、年度利润分配方案。董事会制 金流量净额为负数。
订的利润分配方案需经董事会过半数以上 4、现金分红的比例：
表决通过，独立董事应当对利润分配方案 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
进行审核并发表独立意见。监事会应对董 发展规划的前提下，且同时满足公司利润分
事会制订的利润分配方案进行审核并发表 配政策的现金分红条件的情况下，公司每年
8
审核意见。 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分配利润的 20%。
分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
配利润为正数，但公司董事会在上一会计 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
年度结束后未制订现金分红方案的，应当 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
在定期报告中详细说明不分配原因、未用 金分红政策：
于分配的未分配利润留存公司的用途；独 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
立董事、监事会应当对此发表审核意见。 出安排的，进行利润分配时，现
公司在召开股东大会时除现场会议外，还 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
应向股东提供网络形式的投票平台。 到 80%；
公司股东大会对现金分红具体方案进行审 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
议前，应充分听取中小股东的意见，除安 出安排的，进行利润分配时，现
排在股东大会上听取股东的意见外，还应 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
通过股东热线电话、投资者关系互动平台 到 40%；
等方式主动与股东特别是中小股东进行沟 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 出安排的，进行利润分配时，现
（六）利润分配政策调整的决策机制：公 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
司因生产经营情况发生重大变化、投资规 到 20%；
划和长期发展的需要等原因需调整利润分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
配政策的，应由公司董事会根据实际情况 排的，按照前项规定处理。
提出利润分配政策调整议案，并提交股东 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
大会特别决议审议。其中，对现金分红政 股利除以现金股利与股票股利之和。
策进行调整或变更的，应在议案中详细论 （四）股票股利分配条件
证和说明原因，并经出席股东大会的股东 若公司营业收入增长快速，董事会认为公司
所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利 股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票
润配政策应以股东权益保护为出发点，且 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
不得违反中国证券监督管理委员会和上海 在满足最低现金股利分配之余，进行股票股
证券交易所的有关规定；独立董事、监事 利分配。
会应当对此发表审核意见；公司应当提供 （五）利润分配的决策机制
网络投票等方式以方便社会公众股股东参 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司
与股东大会表决。 董事会应当根据公司的具体经营情况和市场
环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期
分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会
制订的利润分配方案需经董事会全体董事过
半数表决通过后提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行
审议，并对董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司当年度实现盈利且满足现金分红的相关
9
条件，但董事会未提出现金分红方案的，董
事会应当就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的用途以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等事项进行说明。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
（六）利润分配政策调整的决策机制
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确有必要调整或者变更利润分配政策
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细
论证后，有关调整或者变更利润分配政策议
案经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事发表明确的意见，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
21 （三）以传真方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
22 通知，以专人送出、邮件送出或传真方式 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方
进行。 式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
23 通知，以专人送出、邮件送出或传真方式 知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件方
进行。 式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
24 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以
工作日为送达日期；公司通知以传真方式
传真日期为送达日期；公司通知以电子邮件
进行的，以传真日期为送达日期；公司通
方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
发出时间为送达日期；公司通知以公告方式
为送达日期。
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
10
第一百七十一条 公司以中国证监会公布
第一百七十七条 公司依照规定在上海证券
的具备证券市场信息披露条件的媒体和上
25 交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
体发布公司公告。
需要披露信息的媒体。
除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变，修订
后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章
程修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办
理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监
督管理机关核准的内容为准。
三、制定、修订部分公司制度情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司实际情况，公司对《独
立董事制度》《内部审计制度》进行了修订，同时制定了《独立董事专门会议工
作细则》，其中《独立董事制度》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
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