大地熊：安徽承义律师事务所关于大地熊2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书2024-10-29
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相
关事项的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
大地熊/上市公司/公司 指 安徽大地熊新材料股份有限公司
安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为其他需要激励的人
员
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
本所/本律师 指 安徽承义律师事务所/安徽承义律师事务所经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留
授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废相关事项的
法律意见书
（2024）承义法字第 00289 号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司
根据本所与大地熊签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律
师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划的规定，就公司本激励计划
调整授予价格、首次及预留授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废相关事项（以下简称“本次调整授予价格、归属及本次作废”），出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次调整授予价格、归属及本次作
废相关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个
人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证
明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律法规和规
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范性文件的理解，就公司本次调整授予价格、归属及本次作废有关事项发表法
律意见，并不对会计、审计、验资、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的
资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或
原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为大地熊本次调整授予价格、归属及本次
作废所必备的法律文件之一，随其他材料一并披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次调整授予价格、归属及本次作废之目的使
用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7、本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大
地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的批准和决策
程序如下：
1、2021 年 4 月 29 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应调
整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应调整。
2、2024 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
二、本次授予价格调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司于 2024 年 6 月 6 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，向全体股
东每股派发现金红利 0.18 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截
至本法律意见书出具之日，上述权益分派已实施完毕。
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根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股
票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定:本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。发生派息后，限制性股票授
予价格的调整方法如下调整方法如下：
P＝ -V
其中: 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
因此，首次授予部分限制性股票的授予价格=13.12-0.18=12.94 元/股；预留授
予部分限制性股票的授予价格=15.46-0.18=15.28 元/股。
经核查，本律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划、本次归属及作废部
分限制性股票已经履行的批准和决策程序如下：
1、2021 年 4 月 13 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 13 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关
核查意见。
3、2021 年 4 月 29 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
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司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
5、2021 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
6、2024 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归
属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
监事会对本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表
了核查意见。
7、2024 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十
四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划、本次归属及作废
部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
四、本次归属的归属条件及其成就情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和本
激励计划中关于归属条件的规定，首次及预留授予激励对象获授的限制性股票本次
归属的条件及其成就情况如下：
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归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 根据容诚会计师事务所（特殊
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 普通合伙）出具的 2023 年度
者无法表示意见的审计报告； 《审计报告》（容诚审字
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 [2024]230Z0319 号）及《内控
见或者无法表示意见的审计报告； 审计报告》（容诚审字
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 [2024]230Z0320 号）、公司第
诺进行利润分配的情形； 七届董事会第十三次会议决
4、法律法规规定不得实行股权激励的； 议、公司第七届监事会第十一
5、中国证监会认定的其他情形。 次会议决议、公司信息披露文
件并经本律师核查，公司不存
在上述不得归属限制性股票的
情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司第七届董事会第十六
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 次会议、第七届监事会第十四
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 次会议决议，并经本律师查询
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 中国证监会网站、上海证券交
行政处罚或者采取市场禁入措施； 易所网站、证券期货市场失信
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 记录查询平台、中国裁判文书
的； 网、中国执行信息公开网等，
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 本激励计划的激励对象未发生
6、中国证监会认定的其他情形。 前述情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 根据公司提供的资料并经本律
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足 师核查，首次及预留授予激励
12 个月以上的任职期限。 对象符合归属的任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
第一个归属期 2021 润增长率不低于 50%；
或以 2020 年营业收入为基数，2021 年
营业收入增长率不低于 30%。
根据公司 2023 年年度报告，以
公司需满足下列两个条件之一：
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利
2020 年营业收入为基数，2023
第二个归属期 2022 润增长率不低于 80%； 年度营业收入增长 83%，符合
或以 2020 年营业收入为基数，2022 年 归属条件。
营业收入增长率不低于 60%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利
第三个归属期 2023 润增长率不低于 110%；
或以 2020 年营业收入为基数，2023 年
营业收入增长率不低于 80%。
注:上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除股份支付费用
为计算口径，下同。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司提供的说明，首次授
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 予的激励对象共 103 人，其中：
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励 2 人离职，已不符合激励资格，
对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据 其获授的 5,460 股限制性股票
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 全部作废失效。101 名激励对
归属的股份数量: 象 2023 年个人绩效考核评价
结果为“C”，本期个人层面
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考核评级 个人层面归属比例（P） 归属比例为 80%，其获授的
A 138,516 股限制性股票因个人
100%
B 绩效考核不符合 100%归属条
C 80% 件而作废失效。
D 60%
预留授予的激励对象共 8 人，
E 0
其中：8 名激励对象 2023 年个
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
人绩效考核评价结果为“C”，
的限制性股票数量×个人层面归属比例(P)。激励对象当期计划归属
本期个人层面归属比例为
的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
80%，其获授的 24,360 股限制
不可递延至以后年度。
性股票因个人绩效考核不符合
100%归属条件而作废失效。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次及预留授予部
分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就。
五、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格
（一）本次归属的归属期
根据本激励计划，首次授予激励对象的第三个归属期为“自授予之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划
首次授予日为 2021 年 4 月 29 日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为 2024 年
4 月 29 日至 2025 年 4 月 28 日。预留授予激励对象的第三个归属期为“自授予之日
起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划预留授予日为 2021 年 10 月 29 日，因此激励对象预留授予的第三个归
属期为 2024 年 10 月 29 日至 2025 年 10 月 28 日。
（二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格
根据本激励计划及公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会
议决议，首次授予部分第三个归属期可归属数量为 554,064 股，符合条件的激励对
象有 101 名；预留授予部分第三个归属期可归属数量为 97,440 股，符合条件的激励
对象有 8 名。调整后的首次授予价格为 12.94 元/股，调整后的预留授予价格为 15.28
元/股。
综上，本律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
六、关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的情况
根据本激励计划的规定，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并作废失效。
根据公司提供的资料，由于 2 名首次授予的激励对象离职，已不符合公司激励
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计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的 5,460 股限制性股票不得归属
并由公司作废；由于首次授予部分 101 名激励对象 2023 年个人绩效考核评价结果为
“C”，本期个人层面归属比例为 80%，其获授的 138,516 股限制性股票因个人绩效
考核不符合 100%归属条件由公司作废失效；由于预留授予部分 8 名激励对象 2023
年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 80%，其获授的 24,360
股限制性股票因个人绩效考核不符合 100%归属条件由公司作废失效。
2024 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计
作废处理的 2021 年限制性股票数量为 168,336 股。
综上，本律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整授予价格、归属
及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；公司本次归属的相关归属条件已成就，
本次归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规
定；本次部分限制性股票的作废安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件和本激励计划的规定。
（本页以下无正文）
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