广州中望龙腾软件股份有限公司
        第五届董事会提名委员会第五次会议的审核意见


     广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届
满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名委员
会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下：
     一、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的审核
意见
     鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司本届董事会拟提名杜玉林先生、刘玉峰先生、
林庆忠先生、杜玉庆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。经审阅上述非独
立董事候选人的个人履历等相关资料，认为其任职资格符合相关法律、行政法规、
规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不担任
公司董事的情形；未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所；未受过中
国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信
被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和
独立性要求。
     综上，我们同意提名杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生、杜玉庆先生为公
司第六届董事会非独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过
之日起至第六届董事会届满之日止，并将该议案提交公司第五届董事会第三十六
次会议审议。
     二、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的审核意
见
     经审阅，公司第六届董事会独立董事候选人张建军先生、陈明先生和于洪彦先
生的个人履历等相关资料，上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司其他董事、
监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任科创板上市公司独立董事的
情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批
评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查等情形；上述候选人具备履行独立董事职责的任职条件、专业背景及工作经验，
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的任职资格和独立性要求。
    第六届董事会独立董事候选人陈明先生具有丰富的会计专业知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合
公司独立董事任职要求。
    综上，我们同意提名张建军先生、陈明先生和于洪彦先生为公司第六届董事会
独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第六届董
事会届满之日止，并将该议案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议。
    三、关于公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的审核意见
    经审阅，杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生、王长民先生、字应坤先生和
李奎先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受
到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，能够胜任所聘职位的职
责要求。
    因此，我们一致同意聘任杜玉林先生为公司总经理；刘玉峰先生、林庆忠先生、
王长民先生为公司副总经理；字应坤先生为公司副总经理兼董事会秘书；李奎先生
为财务总监，任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届
满之日止，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。


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                                                        董事会提名委员会
                                                         2024 年 3 月 22 日