证券代码：688083                证券简称：中望软件            公告编号：2024-044



                 广州中望龙腾软件股份有限公司
 关于 2022 年员工持股计划第二个归属期归属条件未成
                                  就的公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 16 日召开第

六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022 年员工

持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：

     一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十六次会议，于 2022 年 7 月 1 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年员工持股计划有关事项的议案》
等相关议案。公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了独立意见。

    （二）2022 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于明确公司 2022 年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，监事会对

本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。

    （三）2022 年 12 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过
户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的 177,020 股公司股票已于
2022 年 12 月 7 日 以 非 交易 过户 形 式过户 至 公 司 2022 年 员工 持 股计 划账 户
(B885068997)，过户价格为 55.48 元/股。
    （四）2023 年 3 月 17 日，公司采用通讯表决的方式召开了 2022 年员工持股计划

第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司 2022 年员工持股计划管理委员会的

议案》、《关于选举公司 2022 年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公

司 2022 年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

    （五）2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于

2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。根据公司利润分配方案，

本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 5 元(含税)，同时以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。实施送转股方案后，公司股本总额为

121,303,799 股。截至本公告日，本员工持股计划持有的股份从 177,020 股增加到

247,828 股，占公司总股本的 0.2043%。

    （六）2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会

第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未

成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。本员工持股计划第一个归

属期已于 2023 年 12 月 9 日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股

总数的 40%，即 99,131 股。公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。

具体内容详见公司 2023 年 9 月 16 日、2023 年 12 月 14 日刊登于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

    （七）2024 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次会议与第六届监事会第

三次会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的

议案》。

     二、员工持股计划持股情况和归属安排

    2022 年 12 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记

确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的 177,020 股公司股票已于 2022

年 12 月 7 日以非交易过户形式过户至公司 2022 年员工持股计划账户(B885068997)，

过户价格为 55.48 元/股。截至该公告日，公司 2022 年员工持股计划账户持有公司股

份 193,521 股，占公司总股本的 0.1595%。

    本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，

本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持

有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股

计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。

    本员工持股计划的业绩考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，分年度进行业

绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次

归属至各持有人，各批次归属比例分别为 40%、30%和 30%。

    三、员工持股计划第二个归属期公司业绩考核指标完成情况

    员工持股计划公司层面业绩考核：

    公司业绩考核指标

    以公司 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比 2021 年度营业

收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比

例（X）。具体考核要求如下：

                                                   营业收入增长率（A）
     归属期            对应考核年度
                                              目标值（Am）       触发值（An）

  第一个归属期            2022                  30.00%              25.00%

  第二个归属期            2023                  69.00%              56.25%

  第三个归属期            2024                  119.70%             95.31%

    注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

    按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度考核

指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：

         指标                    业绩完成度              公司层面归属比例(X)

                                  A≥Am                      X=100%

  营业收入增长率（A）             An≤A