中望软件：广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-09-12
证券代码：688083 证券简称：中望软件
广州中望龙腾软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年九月
广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”
或“本公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本
计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期
内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或回
购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并
且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 106.9537 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.88%。其中，首次授
予限制性股票 98.9537 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.82%，
占本次授予限制性股票数量总额的 92.52%；预留授予限制性股票 8 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.07%，占本次授予权益总额的 7.48%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
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权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 1.00%。
四、根据激励对象的不同类别特点，将激励对象分为两类，分别设置了不
同的首次授予价格。其中，第一类激励对象的限制性股票授予价格为 41.44 元/
股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为 51.15 元/股。预留授予部分的授
予价格参考首次授予。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 162 人，约占公司员工总
人数（截至 2024 年 6 月底）1,988 人的 8.15%，包括公告本激励计划时在本公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员
工（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................... 20
第九章 本激励计划的实施程序 ............................................................................... 24
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 27
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理 ........................................................... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 33
第十四章 附则 ........................................................................................................... 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中望软件、本公司、公
指 广州中望龙腾软件股份有限公司
司、上市公司
广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术人员以及骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计
划及 2022 年员工持股计划，简况如下：
（一）2023 年限制性股票激励计划
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激励
计划。公司于 2023 年 10 月 24 日以 51.15 元/股的授予价格向 192 名激励对象授
予了 453,246 股第二类限制性股票。该部分股票目前尚未归属。
（二）2022 年员工持股计划
公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2022 年员工持股计划。
公司回购专用账户所持有的 177,020 万股公司股票于 2022 年 12 月 7 日非交易过
户至公司 2022 年员工持股计划账户。
2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，实施送转股方案
后，本员工持股计划持有的股份从 177,020 股增加到 247,828 股。
2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于
2022 年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》，公司 2022 年员工
持股计划第一个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持
有人对应原始出资额为限收回。
2024 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于
2022 年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》，公司 2022 年员工
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持股计划第二个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持
有人对应原始出资额为限收回。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划、2022 年员工持
股计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪
酬考核委员会应当就方案变更审议后向董事会提出建议，监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象
获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股
权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事
会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨
干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 162 人，约占公司员工总人数
（截至 2024 年 6 月底）1,988 人的 8.15%，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计
划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的
关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作
用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励
的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激
励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
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授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 106.9537 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.88%。其中，首次授予限
制性股票 98.9537 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.82%，占本
次授予限制性股票数量总额的 92.52%；预留授予限制性股票 8 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.07%，占本次授予权益总额的 7.48%。
公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励
制性股票 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
数量 总数的比 日股本总
（万股） 例 额的比例
（一）董事、高级管理人员及核心技术人员
TIM FU 美国 副总经理 10.2848 9.62% 0.085%
刘玉峰 中国 董事、副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
林庆忠 中国 董事、副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
王长民 中国 副总经理 1.9268 1.80% 0.016%
杜玉庆 中国 董事 1.9268 1.80% 0.016%
字应坤 中国 副总经理、董事会秘书 1.2845 1.20% 0.011%
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李奎 中国 财务总监 0.6423 0.60% 0.005%
李会江 中国 核心技术人员 1.2845 1.20% 0.011%
冯征文 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
孙凌云 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
赵伟 中国 核心技术人员 0.9634 0.90% 0.008%
赵佳欣 中国 核心技术人员 0.6423 0.60% 0.005%
张一丁 中国 核心技术人员 0.5995 0.56% 0.005%
（二）其他激励对象
骨干员工（共计 149 人） 73.6184 68.83% 0.607%
首次授予部分合计 98.9537 92.52% 0.816%
（三）预留部分 8.0000 7.48% 0.066%
合计 106.9537 100.00% 0.882%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授
予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激
励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2024 年 9 月 30 日（含）前授予完成，则归属期
限和归属安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于 2024 年 9 月 30 日
（不含）后授予，则归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
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东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
根据激励对象的不同类别特点，将激励对象分为两类，分别设置了不同的
首次授予价格。其中，第一类激励对象的限制性股票授予价格为 41.44 元/股，
第二类激励对象的限制性股票授予价格为 51.15 元/股。在满足授予条件和归属
条件之后，激励对象可以按照对应的授予价格购买公司向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票及/或回购的公司 A 股普通股股票。具体如下：
类别 首次授予价格 首次授予数量
第一类 41.44 元/股 18.7895 万股
第二类 51.15 元/股 80.1642 万股
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格分别为 41.44 元/股和 51.15
元/股，两类授予价格均不低于公司股票的票面金额，且均不低于下列价格的较
高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 32.86 元/
股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 31.88 元
/股；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为 32.27 元
/股；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）的 50%，为
36.74 元/股。
三、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予的激励对象参考首次授予，拟分为两类设置不同的授
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予价格，授予价格参照首次授予的限制性股票授予价格，分别为 41.44 元/股和
51.15 元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
四、定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三
条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目
的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所属的工业软件行业发展和技术更新较快，需要不断加强创新管理能
力、提升科技研发水平，因此，构建以管理骨干、高端技术及业务人员为核心
的多层次人才团队对公司把握机遇并实现快速发展具有至关重要的作用。本激
励计划限制性股票授予价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、
行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付
费用影响等多种因素，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为实现员工利益、公
司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用，公司决定将限制性股票的
授予价格根据激励对象的分类分别确定为 41.44 元/股和 51.15 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据指标
的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下
表所示：
1、公司累计营业收入额
公司累计营业收入额（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 10.34 亿元 9.93 亿元
第二个归属期 2024 年-2025 年 23.28 亿元 21.85 亿元
第三个归属期 2024 年-2026 年 39.44 亿元 36.15 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
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2、3D CAD 产品累计营业收入额
3D CAD 产品累计营业收入额（B）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 年 2.44 亿元 2.25 亿元
第二个归属期 2024 年-2025 年 5.61 亿元 4.95 亿元
第三个归属期 2024 年-2026 年 9.73 亿元 8.20 亿元
注：“3D CAD 产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
若预留部分限制性股票于 2024 年 9 月 30 日（含）前授予，则各年度业绩
考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2024 年 9 月 30 日（不含）后授予，
则预留部分考核业绩考核目标如下表所示：
1、公司累计营业收入额
公司累计营业收入额（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 年 12.94 亿元 11.92 亿元
第二个归属期 2025 年-2026 年 29.10 亿元 26.22 亿元
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2、3D CAD 产品累计营业收入额
3D CAD 产品累计营业收入额（B）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 年 3.17 亿元 2.70 亿元
第二个归属期 2025 年-2026 年 7.29 亿元 5.95 亿元
注：“3D CAD 产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核
指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
公司累计营业收入额（A）/
取 A/Am*100%和
3D CAD 产品累计营业收入额 An≤A
