北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
  2024 年第四次临时股东大会的
           法律意见书




          二〇二四年九月
                  北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广州中望龙腾软件股份有限公司

                   2024 年第四次临时股东大会的

                               法律意见书


致：广州中望龙腾软件股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派曾思律师和莫婉榕（以下简称“本

所律师”）对公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合

法性进行见证并出具法律意见。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证

券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东

大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
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    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准

确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券

法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发

表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及

准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1．2024 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关

于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。

    2．2024 年 9 月 12 日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体

发布了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会

的通知》，就本次股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席

对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。

    经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已获得公司于 2024 年 9 月 11 日

召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，会议决议

公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。
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    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，

以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

    二、股东大会的召开

    1．本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的投票方式。

    2．本次股东大会的现场会议于 2024 年 9 月 30 日下午 14:30 在广州市天河

区珠江西路 15 号珠江城 32 楼公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与股

东大会通知所披露的一致。

    3．本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系

统进行，其中通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2024 年 9 月 30 日

9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2024

年 9 月 30 日 9:15-15:00。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 57 人，代表股

份 56,005,908 股，占公司有表决权总股份数的 46.3532%（已剔除截止股权登记

日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。

    经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东

登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参

与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定

的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理
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人员及见证律师等列席了本次股东大会。

    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》

《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的

相关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络

投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计

票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交

易系统和互联网投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。

对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公

布。

    本次股东大会审议的议案表决结果如下：

    1．关于《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草

案）》及其摘要的议案

    表决结果：同意 54,053,012 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有

效表决权股份的 96.5131%；反对 1,947,516 股，占出席股东大会的股东及股东代

理人所持有效表决权股份的 3.4773%；弃权 5,380 股，占出席股东大会的股东及

股东代理人所持有效表决权股份的 0.0096%；。

    其中中小股东表决情况：同意 2,877,295 股，占出席会议中小股东及其代理

人所持有效表决权股份的 59.5690%；反对 1,947,516 股，占出席会议中小股东及

其代理人所持有效表决权股份的 40.3196%；弃权 5,380 股，占出席会议中小股东

及其代理人所持有效表决权股份的 0.1114%。
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    本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上

同意，表决通过。

    2．关于《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的议案

    表决结果：同意 54,054,212 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有

效表决权股份的 96.5152%；反对 1,947,516 股，占出席股东大会的股东及股东代

理人所持有效表决权股份的 3.4773%；弃权 4,180 股，占出席股东大会的股东及

股东代理人所持有效表决权股份的 0.0075%；。

    其中中小股东表决情况：同意 2,878,495 股，占出席会议中小股东及其代理

人所持有效表决权股份的 59.5938%；反对 1,947,516 股，占出席会议中小股东及

其代理人所持有效表决权股份的 40.3196%；弃权 4,180 股，占出席会议中小股东

及其代理人所持有效表决权股份的 0.0866%。

    本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上

同意，表决通过。

    3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激励计划相关事

宜的议案》

    表决结果：同意 54,054,212 股，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有

效表决权股份的 96.5152%；反对 1,947,516 股，占出席股东大会的股东及股东代

理人所持有效表决权股份的 3.4773%；弃权 4,180 股，占出席股东大会的股东及

股东代理人所持有效表决权股份的 0.0075%；。

    其中中小股东表决情况：同意 2,878,495 股，占出席会议中小股东及其代理

人所持有效表决权股份的 59.5938%；反对 1,947,516 股，占出席会议中小股东及

其代理人所持有效表决权股份的 40.3196%；弃权 4,180 股，占出席会议中小股东

及其代理人所持有效表决权股份的 0.0866%。
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    本议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上

同意，表决通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》

《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的

相关规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和

出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法

律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过

的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                              （以下无正文）