证券代码：688083           证券简称：中望软件             公告编号：2024-094



                广州中望龙腾软件股份有限公司
   关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
                        符合归属条件公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

        限制性股票拟归属数量：211,776 股
        本次归属股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）
        回购的公司 A 股普通股股票。



    一、股权激励计划批准及实施情况
    （一）股权激励计划主要内容
    1、股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、授予数量：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向
激励对象授予的限制性股票数量为45.3246万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额12,130.3799万股的0.37%。
    3、授予价格（调整前）：51.15元/股，即满足归属条件后，激励对象可以
每股51.15元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回
购的公司A股普通股股票。
    4、激励人数（调整前）：192人。
    5、具体的归属安排如下：
    本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

   归属安排                         归属时间                       归属比例

 第一个归属期    自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24     50%
                   个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
  第二个归属期                                                               30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
  第三个归属期                                                               20%
                   个月内的最后一个交易日当日止

     6、任职期限和业绩考核要求
     （1）激励对象满足各归属期任职期限要求
     激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期
限。
     （2）满足公司层面业绩考核要求
     本激励计划的激励对象考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，根据指标的
完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所
示：
                                              定比 2022 年营业收入增长率（A）
        归属期          考核年度
                                            目标值（Am）           触发值（An）
   第一个归属期         2023 年                25.00%                    20.00%
   第二个归属期         2024 年                56.25%                    44.00%
   第三个归属期         2025 年                95.31%                    72.80%

    注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

                                                         累计营业收入额（B）
       归属期              考核年度
                                                  目标值（Bm）       触发值（Bn）
  第一个归属期             2023 年                  7.51 亿元            7.21 亿元
  第二个归属期         2023 年- 2024 年            16.90 亿元            15.87 亿元
  第三个归属期         2023 年- 2025 年            28.64 亿元            26.25 亿元

    注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

     按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
         指标                  业绩完成度                  公司层面归属比例（X）
                             A≥Am 或 B≥Bm                        100%
营业收入增长率（A）/                                    取 A/Am*100%和 B/Bm*100%的
                         An≤A及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2、2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 5 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 13 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
    4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023 年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-056）。
    5、2023 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
    6、2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进
行了核实并发表了同意的意见。
    （三）限制性股票授予情况
                                                      授予后本激励计划剩
  授予日期    授予价格       授予数量      授予人数
                                                        余限制性股票数量
 2023 年 10
              51.15 元/股   453,246 股      192 人            0
  月 24 日
   注：上述数据口径均以授予日为基准。

    （四）限制性股票各期归属情况
    截止本公告披露之日，本激励计划尚未进行限制性股票归属。
    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于2023年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第三
次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划
第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的180名激
励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为211,776股。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    （二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
    1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期。
    根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，第一个归属期为“自授予日起
12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次
激励计划授予日为2023年10月24日，因此，本激励计划中于2024年10月24日进入
第一个归属期。
    2、符合归属条件的说明
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
                       归属条件                                 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                       激励对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                                       要求。
月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求                                 根据致同会计师事务所
     本激励计划第一个归属期考核年度为 2023 年，具体    (特殊普通合伙)对公司 2023
业绩考核目标如下表所示：                               年年度报告出具的审计报
                         定比 2022 年营业收入增长率    告：2023 年度公司实现营业
                                   （A）               收入 82,759.03 万元，高于营
   归属期   考核年度                                   业收入目标值（Bm）7.51 亿
                                            触发值
                        目标值（Am）                   元；且定比 2022 年营业收入
                                           （An）      增长率为 37.71 %，高于营业
  第一个归属                                                       收入增长率目标值（ Am）
                  2023 年           25.00%             20.00%      25.00%。符合归属条件，公司
      期
                                                                   层面归属比例为 100%。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
                                           累计营业收入额（B）
  归属期            考核年度               目标值         触发值
                                           （Bm）         （Bn）
  第一个归
                     2023 年             7.51 亿元     7.21 亿元
   属期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
    按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例
与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比
例（X）确定方法如下：
                                                公司层面归属比例
      指标                 业绩完成度
                                                      （X）
  营业收入增长            A≥Am 或 B≥Bm               100%
    率（A）/               An≤A