北京市中伦（广州）律师事务所
      关于广州中望龙腾软件股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属
          期归属条件成就相关事项的
                 法律意见书




                二〇二四年十月
                  北京市中伦（广州）律师事务所

                关于广州中望龙腾软件股份有限公司

                     2023 年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件

                     成就相关事项的法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件

股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股

票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称

“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及第一个归属期

归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本

次事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州中望龙

腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需

要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核

查和验证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下



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简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自

律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有

关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本次调整、本次作废及本次归属有关的中国境内法



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律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境

外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容

时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次作废及本次归属所必

备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，不得用

作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何

解释或说明。

    基于上述，本所现为中望软件本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性

股票及第一个归属期归属条件成就之相关事宜出具法律意见如下：

    一、批准和授权

    2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过

了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议

案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司

<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计

划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 5 日，公司对本次激励计划拟授予激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人



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对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 10 月 13 日，公司于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划

激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023

年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司

2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自

查报告》。

    2023 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事

会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公

司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资

格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单

进行核实并发表了核查意见。

    2024 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第

八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票

激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核

实并发表了同意的意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次事项已取得了

现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相

关规定。

    二、本次调整的具体情况


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    根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票

归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派

息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2023 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登

记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 4.5

元（含税）。前述公司 2023 年度利润分配方案已于 2024 年 6 月 14 日实施完毕。

    因此，根据《激励计划》和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，并经

公司第六届董事会第十次会议审议通过，本次激励计划的授予价格由 51.15 元/股

调整为 50.70 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》

《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次作废的具体情况

    根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励

对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁

员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除

劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性

股票不得归属，并作废失效。”

    根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性

股票的归属条件”之“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”：“激励对象

个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核

分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：

        个人绩效考核分数（C）                个人层面归属比例（Y）




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                  C≥90 分                         100%
               10 分≤C<90 分                   C /100*100%
                  C<10 分                           0%

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票

数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归

属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至

以后年度。”

    根据《激励计划》和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，并经公司第

六届董事会第十次会议审议通过，公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象中

11 人因离职而不符合激励资格，公司将作废处理上述激励对象不得归属的限制

性股票 23,688 股；激励对象中 1 人因个人原因自愿放弃第一个归属期的归属，

公司将作废处理上述激励对象限制性股票 1,579 股；第一个归属期的个人层面绩

效考核结果中，有 2 名激励对象的个人绩效考核分数处于“10 分≤C<90 分”，

平均个人层面归属比例分别为 60%、11%，2 名激励对象获授的第一个归属期对

应的 1,335 股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废已授予但尚未归

属的限制性股票合计 26,602 股。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制

性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    四、本次归属的具体情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下第一个归属期为“自授予日起

12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本

次激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 24 日。因此本次激励计划于

2024 年 10 月 24 日进入第一个归属期。


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   （二）归属条件及成就情况

    根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，本

次归属的归属条件及条件成就情况如下：

                      归属条件                                 达成情况

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                 公司未发生前述情形，符合
                                                       归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                       本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个   归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求                            根据致同会计师事务所(特殊
    本激励计划第一个归属期考核年度为 2023 年，具体     普通合伙)对公司 2023 年年
业绩考核目标如下表所示：                               度报告出具的审计报告，
                                                       2023 年度公司实现营业收入
                       定比 2022 年营业收入增长        82,759.03 万元，高于营业收
             考核年              率（A）               入目标值（Bm）7.51 亿元；
   归属期                                              且定比 2022 年营业收入增长
               度                          触发值
                      目标值（Am）                     率为 37.71 %，高于营业收入
                                           （An）      增长率目标值（Am）25.00%。
                                                       符合归属条件，公司层面归



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 第一个归                                                   属比例为 100%。
               2023 年        25.00%            20.00%
   属期

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表
为准。

                                  累计营业收入额（B）
 归属期         考核年度            目标值       触发值
                                    （Bm）       （Bn）

 第一个
                 2023 年          7.51 亿元     7.21 亿元
 归属期

注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表
为准。
    按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例
与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比
例（X）确定方法如下：

                                       公司层面归属比例
     指标              业绩完成度
                                               （X）

                  A≥Am 或 B≥Bm               100%
  营业收入增
                                        取 A/Am*100%和
  长率（A）/       An≤A