长江证券承销保荐有限公司
关于北京晶品特装科技股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“晶品特装”、“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》等有关法律法规的规定，对晶品特装本次使用部分超募资金回购公司股
份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2022年9月15日核发的《关于同意北京晶品特
装科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2133号），
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,900.00万股（每股面值人民
币1元），并于2022年12月8日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发
行”）。本次发行的发行价格为60.98元/股，本次发行募集资金总额1,158,620,000.00
元，扣除公司不含增值税保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为
1,067,276,861.41元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月5日出具《验
资报告》（大华验字[2022]000839号）。
二、 募集资金投资项目情况
根据披露的招股说明书，首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资金额 实施主体
特种机器人南通产业基地
1 42,720.00 40,000.00 南通晶品
（一期）建设项目
2 研发中心提升项目 13,045.50 13,045.50 晶品特装
1
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 晶品特装
合计 65,765.50 63,045.50 -
公司于2023年9月4日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第
十四次会议，2023年9月20日召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》，同意公
司将原募投项目“特种机器人南通产业基地（一期）建设项目”募集资金人民币
15,583.75万元变更使用用途，用于新项目“智能装备北京产业基地建设项目”。
募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资金额 实施主体
特种机器人南通产业基地
1 29,758.61 24,416.25 南通晶品
（一期）建设项目
2 研发中心提升项目 13,045.50 13,045.50 晶品特装
智能装备北京产业基地建设
3 15,583.75 15,583.75 晶品特装
项目
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 晶品特装
合计 68,387.86 63,045.50
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 106,727.69 万元，扣除上述募集
资金投资项目资金需求后，超募资金金额为 43,682.19 万元。公司于 2022 年 12 月
13 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十次会议，2022 年 12 月
30 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 13,100.00 万元永久补充流动资金。
具体详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《北京晶品特装科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2022-002）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基
于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也
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为了完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚
力，促进公司长期健康发展。公司拟使用部分超募资金以集中竞价的方式回购公
司公开发行的人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股
计划或股权激励。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）拟回购期限
公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不
超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监
会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购
的期间。
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
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1、拟回购股份的用途
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，若公
司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行；
2、按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元（含），回购价格上限
不超过人民币90元/股（含）进行测算，回购数量约为55.56万股，回购股份比例约
占公司总股本的0.73%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000.00万元（含），
回购价格上限不超过人民币90元/股（含）进行测算，回购数量约为33.33万股，回
购股份比例约占公司总股本的0.44%。
拟回购数量 占公司总股份的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 比例（%） （万元）
用于员工持 自董事会审议通过最
333,333 –
股计划或股 0.44-0.73 3,000-5,000 终回购股份方案之日
555,556
权激励 起不超过 12 个月
（五）本次回购的价格
本次拟回购的价格不超过人民币90元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格授权公司管理
层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币
5,000.00万元（含）。本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的
部分超募资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币
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5,000.00万元（含）。若按本次回购价格上限90元/股（含）测算，假设本次回购股
份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的
变动情况如下：
回购前 回购资金总额下限 回购资金总额上限
占公司 占公司 占公司
股份类别 总股本 总股本 总股本
数量（股） 数量（股） 数量（股）
的比例 的比例 的比例
（%） （%） （%）
有限售条件
41,371,779 54.68 41,705,112 55.12 41,927,335 55.42
流通股
无限售条件
34,287,287 45.32 33,953,954 44.88 33,731,731 44.58
流通股
总股本 75,659,066 100.00 75,659,066 100.00 75,659,066 100.00
注 1：以上数据基于公司 2024 年 1 月 31 日的股本结构表进行测算，未考虑回购期限内
限售股解禁等因素的影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量及公司股本结
构变动情况以后续实施情况为准；
注 2：数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年09月30日（未经审计），公司总资产186,989.95万元、归属于上市
公司股东的净资产167,171.67万元、流动资产164,252.06万元，按照本次回购资金
上限5,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产
和流动资产的比重分别为2.67%、2.99%、3.04%。根据公司经营和未来发展规划，
本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响。
截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为11.04%。本次实施股份
回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励计划或员
工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，促进公司长
期、健康、可持续发展。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响上市公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
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是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决
议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存
在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来拟
实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行
信息披露义务。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未
来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若相关人员未来拟实施股份减持，
将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长陈波先生。2024年1月31日，提议人向公司
董事会提议以部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时
机将回购股份用于员工持股计划或股权激励计划。其提议回购的原因和目的是为
践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公
司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，同时也为了完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，促
进公司长期健康发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在回购期间及
未来3个月、未来6个月暂无增减持公司股份计划。若其未来执行相关增减持计划，
将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规
定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，
公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，
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尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息
披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相
关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的
具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
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理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购
价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股
权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未
使用的部分股份注销程序的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议情况
1、公司于 2024 年 1 月 31 日收到公司实际控制人、董事长陈波先生《关于提
议公司回购公司股票的函》，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回
购公司股份的公告》（公告编号：2024-001）。
2、2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体
董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。根
据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
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相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可
实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程
序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且
已经公司董事会审议批准，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关法律法规的要求。公司本次回购股份充分考虑了公司
经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来盈利能力等因素，有利于
维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时健全公司长效激励机制，促进公
司健康持续发展，确保公司长期经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对晶品特装使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。
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