股票代码：688084 股票简称：晶品特装
北京晶品特装科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会会议须知 ............................................................................ 2
2023 年年度股东大会会议议程 ............................................................................ 5
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ............................................... 7
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ............................................... 8
议案三：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案 ........................................... 9
议案四：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 ............................................. 10
议案五：关于 2023 年度财务决算报告的议案 ................................................. 11
议案六：关于 2023 年度利润分配预案的议案 ................................................. 12
议案七：关于确认董事 2023 年度薪酬并拟定 2024 年度薪酬方案的议案 ... 13
议案八：关于确认监事 2023 年度薪酬并拟定 2024 年度薪酬方案的议案 ... 15
议案九：关于修订公司部分治理制度的议案 ................................................... 17
议案一附件： ....................................................................................................... 18
议案二附件： ....................................................................................................... 25
议案五附件： ....................................................................................................... 29
议案九附件一： ................................................................................................... 33
议案九附件二： ................................................................................................... 44
议案九附件三： ................................................................................................... 49
议案九附件四： ................................................................................................... 56
议案九附件五： ................................................................................................... 61
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
北京晶品特装科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常会议秩序和议事效率，保
证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》以及《北京晶品特装科技股份有限公司章程》和
《北京晶品特装科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，北京晶品特
装科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保
证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件
（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕会议的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或
没有投票人签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计
为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、本公司不承担股东出席本次股东大会产生的费用，也不向参加股东大
会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
4 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《北京晶品特装科技股份有限公司关于
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召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一) 会议时间：2024 年 5 月 21 日 14 点 00 分
(二) 会议地点：北京市昌平区创新路 15 号行政楼一楼会议室
(三) 会议召集人：董事会
(四) 会议主持人：董事长陈波
(五) 表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
(六) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东、股东代理
人人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人和监票人；
（五）审议会议议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
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（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果、议案通过情况；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发
展。公司董事会对 2023 年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2023 年度董
事会工作报告》，详细内容请见议案一附件。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 21 日
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，
积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司良好运作和可持续发
展。公司监事会对 2023 年度的工作进行了总结，并提交了《2023 年度监事会工
作报告》，详细内容请见议案二附件。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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监事会
2024 年 5 月 21 日
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，就 2023 年度履职情况进行了总结，并分别提交了《2023
年度董事会独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告—陈湘
安》《2023 年度独立董事述职报告—吕鹏》《2023 年度独立董事述职报告—李
奔》。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 21 日
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件，以及上海证券交易所《关于
做好科创板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了 2023
年年度报告全文及摘要。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的审计报告。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、第二
届董事会审计委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司 2024 年 4 月 25 日
刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京晶品特装科技股份有限
公司 2023 年年度报告》及《北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度报告摘
要》。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 21 日
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和
现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。公司财务部据此编制了《北京晶品特装科技股份
有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容详见议案五附件。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、第二届董
事会审计委员会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 21 日
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 30,606,430.68 元，其中，母公司实现净利润
32,707,084.66 元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润 98,115,694.55
元。根据相关法律法规、《公司章程》的规定，公司管理层提议，公司 2023 年
度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户
中的股份余额的为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不以
资本公积金转增股本，不送红股。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 75,659,066
股，公司股份回购专用账户股份数量为 381,817 股，以此计算共分配红利
15,055,449.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购
股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司本次利
润分配应分配股数（总股本扣除公司回购专户股份余额）发生变动的，公司拟维
持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通
过。
请各位股东予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案七：关于确认董事 2023 年度薪酬并拟定 2024 年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代理人：
一、董事 2023 年度薪酬情况
2023 年度从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务
前报酬总额（万元） 方获取报酬
董事长
陈波 总经理 65.85 否
核心技术人员
董事
王小兵 副总经理 63.39 否
核心技术人员
董事
王进 71.99 否
核心技术人员
董事
刘鹏 副总经理 60.91 否
董事会秘书
董事
吴琳 副总经理 78.49 否
核心技术人员
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董事
涂余 31.91 否
销售总监
陈湘安 独立董事 6.90 否
吕鹏 独立董事 6.90 否
李奔 独立董事 6.90 否
二、董事 2024 年度薪酬方案
根据《北京晶品特装科技股份有限公司章程》《北京晶品特装科技股份有限
公司独立董事工作制度》和《北京晶品特装科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司 2024 年度董事的薪酬方案为：
1、非独立董事的薪酬（津贴）方案：公司的非独立董事均按照其在公司的
职务领取岗位薪酬，不另外领取董事津贴。岗位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部
分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每月领取，年终奖金根据年度经营及
考核情况发放。
2、独立董事的薪酬（津贴）方案：公司独立董事津贴为 7.20 万元/年（税前），
按月发放。
本议案已经第二届董事会第五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议审议，全体董事以及全体董事委员已对本议案回避表决。
请各位股东予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案八：关于确认监事 2023 年度薪酬并拟定 2024 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代理人：
一、监事 2023 年度薪酬情况
2023 年度从公司获得的 是否在公司关联
姓名 职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
监事长
王景文 总工程师 64.47 否
核心技术人员
监事
陈猛 61.63 否
核心技术人员
王钟旭 职工代表监事 29.89 否
监事（离任）
邢敬华 30.72 否
核心技术人员
二、监事 2024 年度薪酬方案
根据《北京晶品特装科技股份有限公司章程》《北京晶品特装科技股份有限
公司独立董事工作制度》和《北京晶品特装科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会议事规则》等相关制度，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司 2024 年度监事的薪酬方案为：
公司的监事均按照其在公司的职务领取岗位薪酬，不另外领取监事津贴。岗
位薪酬由基本薪酬、年终奖金两部分构成，其中基本薪酬根据职务等级及职责每
月领取，年终奖金根据年度经营及考核情况发放。
本议案已经第二届监事会第四次会议审议，全体监事已对本议案回避表决。
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请各位股东予以审议。
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监事会
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规，结合公司实际情况，公司拟对相关管理制度部分条款进行修订。其中
以下制度需公司股东大会审议：
《独立董事工作制度》
《对外担保管理办法》
《关联交易管理制度》
《规范与关联方资金往来的管理制度》
《募集资金管理制度》
具体内容详见议案九附件。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
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董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案一附件：
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2023 年度董事会工作报告
2023 年度，北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据
《公司法》等国家有关法律、法规和《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大
会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保
障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，
有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2023 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司整体经营情况
实现营业总收入 225,491,644.36 元，较上年同期下降 19.41%；实现营业利润
28,642,950.97 元，较上年同期下降 43.28%；实现归属于上市公司股东的净利润
为 30,606,430.68 元，较上年同期下降 32.48%，实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为 1,405,029.56 元，较上年同期下降 96.43%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年度，公司共召开了 7 次董事会，共形成 37 项议案，历次会议的召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事
会会议召开的具体情况如下：
序 届次 召开日期 会议议案
号
1.《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的议案》
第一届董事会第十
1 2023/1/4
二次会议 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
3.《关于全资子公司开立募集资金专户并签署募
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集资金专户存储四方监管协议的议案》
4.《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施
募投项目的议案》
5.《关于续聘会计师事务所的议案》
6.《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》
1.《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
2.《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4.《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
5.《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方
案的议案》
6.《关于审议<2022 年年度报告>全文及摘要的
议案》
7.《关于公司申请 2023 年度银行综合授信额度
第一届董事会第十 的议案》
2 2023/4/21
三次会议 8.《关于<2022 年度董事会审计委员会履职报
告>的议案》
9.《关于修订及废止公司相关管理制度的议案》
10.《关于修订<公司章程>的议案》
11.《关于聘任高级管理人员的议案》
12.《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
13.《关于审议<2023 年第一季度报告>的议案》
14.《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议
案》
1.《关于<2023 年半年度报告>全文及摘要的议
第一届董事会第十 案》
3 2023/8/16
四次会议 2.《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
4 第一届董事会第十 2023/9/4
1.《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部
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五次会议 分募投项目延期的议案》
2.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事
会非独立董事候选人的议案》
3.《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事
会独立董事候选人的议案》
4.《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
5.《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会
的议案》
1.《关于豁免第二届董事会第一次会议通知时限
的议案》
2.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
第二届董事会第一
5 2023/9/20 3.《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委
次会议
员的议案》
4.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第二届董事会第二
6 2023/10/30 1.《关于审议<2023 年第三季度报告>的议案》
次会议
1.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2023 年度审计机构的议案》
第二届董事会第三
7 2023/12/11 3.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
次会议
议案》
4.《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会
的议案》
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度公司共召开了 4 次股东大会，审议通过了 17 项议案。股东大会的
召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司
章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。
董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项
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决议。具体情况如下：
序
届次 召开日期 会议议案
号
2023 年第一次
1 2023/1/30 1.《关于续聘会计师事务所的议案》
临时股东大会
1.《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
3.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
4.《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
2022 年年度股
2 2023/5/16 5.《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
东大会
6.《2023 年度监事薪酬方案的议案》
7.《关于审议<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
8.《关于修订公司内部管理制度的议案》
9．《关于修订<公司章程>的议案》
1.《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投
项目延期的议案》
2.《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理
2023 年第二次 工商变更登记的议案》
3 2023/9/20
临时股东大会
3.《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
4.《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
5.《关于选举第二届监事会非职工监事的议案》
1.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
2023 年第三次
4 2023/12/28
临时股东大会 2.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2023 年度审计机构的议案》
（三）董事会及各专门委员会召开情况
1、董事履职情况
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公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为
公司的经营发展建言献策。从维护本公司股东利益和整体利益的角度出发，如实
报告本人相关信息及关联关系情况，按照相关规定履行回避义务，主动接受监管
部门和监事会监督。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关
事项提出异议。
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事法定的责任和义务。按时参加股东
大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，所有独立董事均参加了公
司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正
的判断，不受公司和公司控股股东的影响。
董事长按照规定，尽职主持董事会和股东大会会议，督促董事认真审议董事
会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达
自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
2、各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨
询。2023 年，董事会各专门委员会共召开 7 次会议。董事会各专门委员会严格
按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，
协助董事会科学决策。
（四）公司法人治理情况
2023 年度，公司严格按照法律法规等要求并结合实际经营情况，不断地完
善公司治理结构，优化公司治理架构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
三、2024 年公司主要经营计划
（一）持续完善公司治理建设，保护股东合法权益
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2024 年，公司董事会将会从实际出发，在董事长的带领下，不断加强公司日
常管理工作。认真学习，主动服务，结合公司治理内部控制需求，进一步完善公
司内控体系。
展望 2024 年，董事会将不断完善公司治理结构，强化战略行动目标，发挥
好独立董事对重大事项的决策作用，加强其对公司的战略指导，提高决策的科学
性，优化整合内控、风控体系，加大制度执行监督和追责力度，确保公司安全、
健康发展。
（二）持续加大研发投入，适时发展民品业务
科技创新是发展的第一动力。公司作为国家级高新技术企业，高速的成长离
不开创新的驱动。2024 年，公司将扩大人才招揽范围，提高薪酬待遇水平，加大
人才的培养力度和高层次人才的引进力度。
（三）继续加强信息披露和投资者关系管理
2024 年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件
的要求，继续规范信息披露和投资者关系管理工作，提升信息披露工作的整体质
量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的
企业形象。投资者关系管理方面，公司建立了按层次、全方位的沟通机制，通过
各种创新渠道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者
对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。
（四）积极推动募投项目的实施
公司募投项目已经开始实施，公司将持续推进募投项目的实施，早日完成募
投项目的产能释放。
四、2024 年度董事会的主要工作计划
2024 年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司
规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，
完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，
23
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住发展机遇，立足
市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质
量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
北京晶品特装科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 21 日
24
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二附件：
北京晶品特装科技股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等
规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，切实维护公司利
益、全体股东权益和员工的合法权益。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，
了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，有效保障公司规范运作。
现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会年度工作情况回顾
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，审议通过 17 项议案，所有监事
会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。
会议情况如下：
序
监事会届次 召开时间 议案名称
号
1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资
金的议案》
第一届监事会
1 2023/1/4 2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
第十一次会议 案》
3、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的议案》
1、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
第一届监事会 3、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
2 2023/4/21
第十二次会议 4、《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
5、《关于审议<2022 年年度报告>全文及摘要的
议案》
6、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况
25
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的专项报告>的议案》
7、《关于审议<2023 年第一季度报告>的议案》
1、《关于<2023 年半年度报告>全文及摘要的议
第一届监事会 案》
3 2023/8/16
第十三次会议 2、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
1、《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部
第一届监事会 分募投项目延期的议案》
4 2023/9/4
第十四次会议 2、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事
会非职工代表监事候选人的议案》
第二届监事会
5 2023/9/20 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
第一次会议
第二届监事会
6 2023/10/30 1、《关于审议<2023 年第三季度报告>的议案》
第二次会议
第二届监事会 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
7 2023/12/11
第三次会议 议案》
2023 年度，为监督公司规范运作，促进公司经营决策的科学合理，并取得良
好的经济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、列席 4 次公司股东大会、7 次董事会，对公司经营管理中的重大决策实
施监督。对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了严格
的监督。对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决
议的贯彻执行。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营
计划、重大投资方案、财务决算方案等方面，监事会适时审议有关报告了解公司
经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、检查公司经营和财务状况是监事会的工作重点，2023 年监事会会同公司
内审部督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度，要求公司财务部门定期提
供报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动现状，实施财务检查，不定期对
公司财务活动状况进行检查，根据国家相关法律、法规和政策，并结合公司特点
26
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
提出有针对性的改进意见，促进公司财务管理水平的进一步提高。
3、为对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事会在履
行日常监督职能的同时，并督导高级管理人员学习法律法规，增强公司经营管理
层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
4、公司监事会积极、认真按照证监会、交易所的相关规定督促监督公司董
事会及管理层的日常管理活动。
二、监事会意见
（一）公司依法运作情况
2023 年，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出
席或列席了公司所有的股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、内部控制及
公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。通过上述监督工作，公
司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关完善的公司治理结构及
内部控制制度且未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股
东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会
及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过
程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股
东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编
制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司监事会认为，公司的财务
管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，该报告
真实、客观地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法律
法规的现象。
（三）募集资金使用与管理情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注募集
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资金投向的合法性、合规性，认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定对募集资金
进行使用和管理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
（四）信息披露工作情况
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定制定了相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够
认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时
地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。并且公司按照
证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案工作。
（五）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司按照最新监管要求严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、
报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情
人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内
幕信息买卖公司股票的情形。
（六）公司内部控制情况
公司结合行业特点、公司规模及生产经营实际情况需要，制定并有效执行公
司《内部控制制度》，健全公司内部控制、风险管理组织机构，保障公司业务活
动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门
人员配备到位，保证公司内部控制、风险管理的执行及监督作用；公司内部控制、
风险管理体系的建设得到完善，公司内部控制（风险管理）总体上不存在重大缺
陷（重大风险）。符合国家有关法律法规及《公司章程》的要求。
北京晶品特装科技股份有限公司
监事会
2024 年 5 月 21 日
28
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五附件：
北京晶品特装科技股份有限公司
2023 年度财务决算报告
北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年财务报表按照企
业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的
财务状况、2023 年度的经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将
公司 2023 年度财务决算报告汇报如下：
一、2023 年主要会计数据和财务指标变动情况
报告期内，实现营业总收入 225,491,644.36 元，较上年同期下降 19.41%；实
现营业利润 28,642,950.97 元，较上年同期下降 43.28%；实现归属于上市公司股
东的净利润为 30,606,430.68 元，较上年同期下降 32.48%，实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,405,029.56 元，较上年同期下降 96.43%，
主要系报告期内营业总收入减少、成本费用及计提的坏账准备增加所致。
二、经营成果及主要财务指标
单位：人民币元
增减变动
上年同期
项目 本报告期 幅度
（％）
调整后 调整前
营业总收入 225,491,644.36 279,809,453.20 279,809,453.20 -19.41
营业利润 28,642,950.97 50,500,611.50 50,500,611.50 -43.28
利润总额 28,548,028.88 50,220,252.75 50,220,252.75 -43.15
归属于上市公司股东
30,606,430.68 45,329,040.76 45,329,040.76 -32.48
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,405,029.56 39,310,788.27 39,310,788.27 -96.43
的净利润
基本每股收益（元） 0.40 0.80 0.80 -50.00
加权平均净资产收益 减少 5.70
1.80 7.50 7.50
率（%） 个百分点
29
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
增减变动
本报告期初
项目 本报告期末 幅度
调整后 调整前 （％）
总资产 1,935,492,354.51 1,993,158,015.81 1,992,788,303.08 -2.89
归属于上市公司股东
1,703,539,746.92 1,693,938,016.26 1,693,938,016.26 0.57
的净资产
股本（股） 75,659,066.00 75,659,066.00 75,659,066.00 /
归属于上市公司股东
22.52 22.39 22.39 0.57
的每股净资产（元）
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
报告期末，公司资产总额为 1,935,492,354.51 元，较报告期初减少 2.89%，
主要数据见下表：
单位：人民币元
同比增减
资产 2023/12/31 2022/12/31 情况说明
（%）
主要系收到的客户支付货
应收票据 9,697,507.21 19,174,767.82 -49.43
款的票据减少所致
应收账款 225,317,087.01 168,985,043.29 33.34 主要系客户回款减少所致
应收款项融
935,011.34 38,027,779.00 -97.54 主要系票据到期承兑所致
资
主要系预付供应商款增加
预付款项 5,954,023.86 4,563,246.89 30.48
所致
主要系期末未到期的质保
合同资产 3,360,162.44 1,253,219.50 168.12
金较上年增加所致
其他流动资
13,565,589.99 9,037,107.50 50.11 主要系留抵税额增加所致
产
其他权益工 主要系本期新增的对外投
10,500,000.00 3,000,000.00 250.00
具投资 资增加所致
主要系本期在建工程转固
固定资产 191,615,167.83 5,850,149.90 3,175.39
定资产所致
主要系本期在建工程转固
在建工程 38,595,184.81 169,930,256.02 -77.29
定资产所致
主要系公司自有房屋建筑
使用权资产 2,124,870.19 4,540,390.94 -53.20 物投入使用，租赁合同到期
后未续签所致
长期待摊费 主要系本期展厅装修费增
398,443.75 89,946.10 342.98
用 加所致
（二）负债情况
30
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期末，公司负债总额为 241,789,107.59 元，较报告期初减少 20.81%，
主要数据见下表：
单位：人民币元
同比增减
负债 2023/12/31 2022/12/31 情况说明
（%）
主要系用于支付供应商
应付票据 25,506,805.50 13,004,403.45 96.14
货款的票据增加所致
主要系销售收入、利润总
应交税费 7,135,273.77 13,100,197.30 -45.53 额减少，导致增值税、所
得税费用减少所致
主要系本期支付中介机
其他应付款 1,166,307.09 6,361,589.75 -81.67
构募集资金佣金所致
一年内到期 主要系公司自有房屋建
的非流动负 1,126,066.66 2,232,515.37 -49.56 筑物投入使用，租赁合同
债 到期后未续签所致
其他流动负 主要系背书给供应商的
114,271.62 6,736,979.29 -98.30
债 票据减少所致
主要系公司自有房屋建
租赁负债 358,537.78 1,417,001.56 -74.70 筑物投入使用，租赁合同
到期后未续签所致
（三）所有者权益情况
报告期末，公司所有者权益合计为 1,693,703,246.92 元，较报告期初增长
0.35%，主要数据见下表：
单位：人民币元
同比增减
所有者权益 2023/12/31 2022/12/31 情况说明
（%）
股本 75,659,066.00 75,659,066.00 /
资本公积 1,521,692,745.62 1,521,692,745.62 /
未分配利润 91,156,687.94 86,433,685.53 5.46
归属于上市公司
1,703,539,746.92 1,693,938,016.26 0.57
股东的净资产
（四）现金流量情况
单位：人民币元
变动比例
项目 2023 年度 2022 年度 情况说明
（%）
经营活动产生的现 主要系销售回款减
-38,981,804.00 -16,432,209.19 不适用
金流量净额 少所致
主要系本期购买低
投资活动产生的现
-63,685,442.73 200,363,486.86 -131.78 风险理财产品净支
金流量净额
出增加所致。
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主要系上期发行股
筹资活动产生的现
-44,316,846.81 994,646,451.08 -104.46 票收到募集资金所
金流量净额
致
主要系上期发行股
现金及现金等价物
-146,984,093.54 1,178,577,728.75 -112.47 票收到募集资金所
增加净额
致
32
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议案九附件一：
北京晶品特装科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了促进北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不
受侵害，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其它有关法律、法规、规范性文件和
《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第五条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪
酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会成员中占多半数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（二）中国证监会《管理办法》的相关规定；
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（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》的
规定。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）中国证监会、上海证券交易所、公司认定不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重
大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规
定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
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第一款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露提名人及候选人声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。
第十四条 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议
的，公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该
提案。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
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董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第十七条 独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形或
不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，公
司可以实行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第一节 独立董事的职责
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事除按规定出席股东会、董事会其专门委员会、独立董事专门会议外，
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条的规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
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第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二节 独立董事专门会议
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列的需
过半数独立董事同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第三十条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立董事，
出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。但召集人应当在会议上做出
说明。
第三十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
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作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
第三十三条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）重大事项的基本情况；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事的意见。
第三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十五条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十
年。
第三节 年报工作规程
第三十六条 公司可以根据情况制定年度报告工作计划，并提交独立董事审
阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等
各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当进行书面工
作记录。
第三十七条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责和义务：
（一）独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运
作情况，并尽量安排实地考察；
（二）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况；
（三）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题；
（四）年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不
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得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第三十八条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会
相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董
事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的
情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及
原因。
第三十九条 独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司
年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十条 独立董事应高度关注公司年报审计期间改聘会计师事务所的情形，
如发生改聘情形，独立董事应发表意见。
第四十一条 独立董事应对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第五章 独立董事履职保障
第四十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
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充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定公司证券部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，或本制度与国家法律、法规、中国证监会、上
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海证券交易所相关规定及公司章程相抵触的，按国家有关法律、法规、中国证监
会、上海证券交易所相关规定及公司章程执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。本制度施行
之日，公司实施的《独立董事工作年报规程》同时废止。
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议案九附件二：
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对外担保管理办法
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京晶品特装科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本办法。
第二条 本办法所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事
会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负
责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控
制；
（二）董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股
东大会的审批程序。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。
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第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，谨
慎判断反担保的实际承担能力和反担保的可执行性。
第七条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 除本办法第七条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由
董事会负责审批。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
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第十条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担
保人应当至少提前 30 个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附
件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十二条 公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时
对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面
报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十三条 公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担
保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十四条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公
司章程》、本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的
审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
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两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法
律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十条 公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，
负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十一条 公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对
外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司
其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度
填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
第二十三条 公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的
经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。
第二十四条 公司对外提供担保，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务
能力产生重大不利变化的情况下，公司财务部应当及时向公司董事会汇报；在被
担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十六条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未
履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带
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清偿责任，应当明确说明。
第五章 法律责任
第二十七条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十八条 本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第二十九条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适
用本办法的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时
通知公司董事会秘书履行对外担保审议程序。
第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
相关规范性文件的有关规定执行。
第三十一条 本办法与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性
文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规
范性文件的有关规定为准。
第三十二条 本办法经公司董事会审议通过之日起施行。
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议案九附件三：
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关联交易管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信
息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京晶品特装科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
第六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章 关联人和关联交易
第七条 公司的关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员；
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本项第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
公司应当通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报公司关联人及关联关
系信息。
第九条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
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（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十一条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原
则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及
51
北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策和披露
第十五条 股东大会审批权限范围外，公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元；
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当提
交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的重大关联交易。公司拟发生重大
关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》资格的证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司股东大会、董事会审议权限外的其他关联交易事项，由总经
理审议决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会
审议决定。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的认缴出资额作为
交易金额，适用本制度的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度
的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，适用本制度的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交董事会审议。
董事会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）监管部门认定的其他交易。
第二十五条 公司应当披露的关联交易，应当经独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第四章 附则
第二十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与上述（一）（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与上述（一）（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理
人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业
判断的董事。
第三十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十一条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九附件四：
北京晶品特装科技股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司
关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益
相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《北京晶品特装科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的关联方是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前
控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指除公司以及公司控制的企业
以外，控股股东、实际控制人控制的其他企业。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间
接拆借给公司关联方的资金；为公司关联方承担担保责任而形成的债权；为关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；以及其他在没有商品和劳务提供情况
下给公司关联方使用的资金。
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财
产安全，预防、发现并制止公司关联方占用公司资金。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括
由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所认定的其他方式。
第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常
的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《关联交易管理制度》等有关法律、法规、规范性文件进行决策和实施。
第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财
务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司
内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
联交易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《北京晶品特
装科技股份有限公司董事会议事规则》《北京晶品特装科技股份有限公司监事会
议事规则》《北京晶品特装科技股份有限公司总经理工作细则》《关联交易管理
制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工
作的业务负责人。
第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司
关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金
的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对
经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评
价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常
进行。
第十三条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会
立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符
的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。
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第十五条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》
所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批
和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经
营性资金占用。
第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关
联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及
其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会
公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会
不履行时，监事会可代为履行。
第十七条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，
并及时处理。
第四章 责任追究及处分
第十八条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方
占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处
分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程
序。公司监事会切实履行好监督职能。
第十九条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给
投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权利视
情形追究相关责任人的法律责任。
第二十条 公司应规范并尽可能减少关联交易，处理与公司关联方之间的经
营性资金往来时，应严格限制公司关联方占用公司资金。
第五章 附则
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十一条 本制度未尽事宜，或与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和《公司章程》相抵触的，根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定
执行。
第二十二条 本制度公司由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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议案九附件五：
北京晶品特装科技股份有限公司
募集资金管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规和规范性文件以及《北京晶品特装科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
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北京晶品特装科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第六条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
议。
第九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主
体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承
担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规
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定程序进行审批。
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点）且募
集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、
影响以及后续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内公告。
第十四条 公司暂时闲置的募集资金可以按照要求进行现金管理，其投资的
产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上
海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经监事会、保荐机构发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上
交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总金额的 30%，且应承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告上交所公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎的进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%
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以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立
财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议审议通过
后2个交易日内报上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可以免于履行前款程序，
但其使用情况应在年度报告中披露。
第二十一条 公司应建立并遵循募集资金使用的分级审批程序：单次使用募
集资金额度在 10%（含）以内的，须由公司总经理批准；单次使用募集资金额度
在 10%～50%（含）的，须由公司董事长批准；单次使用募集资金额度 50%以上
的，须由董事会批准。
第二十二条 公司应当按照有关内部控制制度及本制度的规定，对募集资金
的使用加强风险控制，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，
均先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监
审核，并由总经理/董事长签字后，方可予以付款；总经理/董事长应该严格按照
董事会的授权范围、董事会议事规则、《公司章程》等规定进行审批，超过审批
权限的，应报董事会或股东会审批。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的
意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使
用情况。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
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第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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