上海三友医疗器械股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条、第四十三条规定的说明

    上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术
有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计
持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%
有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收
购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，
并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次
交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

    2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告；

    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

    4、公司发行股份及支付现金购买的资产为水木天蓬 37.1077%股权、上海还
瞻 100%出资份额，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；

    5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的各项条件。

    特此说明。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）




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                                                        2024 年 5 月 6 日