上海三友医疗器械股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
 则》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
                  审核规则》第八条规定的说明

    上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术
有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计
持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%
有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收
购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，
并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条
规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科创板上市
公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当
与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协
同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

    一、标的公司符合科创板定位

    本次交易的标的公司为水木天蓬及上海还瞻，其中上海还瞻为水木天蓬员工
持股平台，除持有水木天蓬股权外未开展其它业务。上市公司收购上海还瞻 100%
出资额的目的系为了间接取得其持有的水木天蓬股权。

    水木天蓬作为北京市高新技术企业及专精特新中小企业，专注于超声外科手
术设备及耗材研发、生产和销售，是国内超声能量手术工具的领导者，并作为唯
一企业单位参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018 超声骨组织手术设备》YY/T
1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血
手术设备》的制定工作。标的公司生产的超声骨组织手术设备已进入中国、欧洲
和美国市场，并获得了医生较好的认可。

    根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），水木天蓬
归属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581
医疗诊断、监护及治疗设备制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分
类（2018）》，水木天蓬归属于“4 生物产业”之“4.2 生物医学工程产业”之“4.2.1
先进医疗设备及器械制造”所列示重点产品和服务目录中的“医用超声诊断、治
疗仪器及设备”。

    因此，水木天蓬属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与
器械及相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。

    二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

    上市公司所从事的主要业务系医用骨科植入物及耗材的研发、生产与销售，
主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等。2021 年 6 月公司
收购水木天蓬控制权后，主营业务进一步拓展到超声动力设备及耗材领域，主要
产品范围增加超声骨刀及超声止血刀产品。

    1、上市公司与水木天蓬的产品及终端客户可以协同

    上市公司骨科植入物产品应用于骨科手术，水木天蓬超声骨刀又是骨科手
术先进的切骨设备和工具，使用上市公司骨科植入耗材的骨科医生许多都有使
用水木天蓬超声骨刀的经验，使用骨科植入耗材的许多患者也是通过超声骨刀
进行切骨手术，两者在终端客户上具有重合性。超声骨刀业务可以使上市公司
围绕骨科手术进行业务延伸，从专注于骨科植入物解决方案的研发到整个手术
解决方案的提供，实现产品线的协同互补。上市公司收购水木天蓬控制权后，
骨科植入物团队与水木天蓬超声外科手术产品协同形成特色疗法，并获得了市
场的一定认可。

    2、上市公司与水木天蓬的渠道资源可以互相结合，实现渠道资源的共享
和互补
    上市公司收购水木天蓬控制权后，通过渠道资源协同，完善了上市公司与
水木天蓬全国范围内经销商渠道设置和推广体系，使其经销商数量明显增加，
并不断推动超声骨刀的刀头耗材在全国各省市进入物价目录的相关工作。在海
外市场，上市公司一方面依托体系内 Implanet 公司的境外培训教育平台和销售
网络，将骨科植入物产品、骨刀产品及两者协同的创新疗法进行海外推广；另
一方面，水木天蓬在国际市场表现良好，超声骨刀产品凭借安全、高效的技术
优势，获得了医生及经销商的较好反馈，本次交易完成后将有利于上市公司进
一步拓展欧美高端骨科市场。通过渠道资源协同，双方整体市场资源配置得到
优化，市场推广效率有所提高。

    3、上市公司与水木天蓬的研发团队及研发成果可以互相借鉴，优势互补

    骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、
工程学、化学等多个学科的专业知识，自主创新对人才的技术要求很高。上市公
司在 Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的领导下，以拓腾实验室（研发中心）
为基础，形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队
层次健全，整体实力雄厚的研发团队，在骨科脊柱类产品领域具有领先优势。水
木天蓬在曹群博士的带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平
台研发团队，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，
是国内超声能量手术工具的领导者。双方的研发技术团队可以紧密合作，共同探
索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的
实现边界，向患者及医生提供更安全、更高效、更便捷的一体化手术解决方案。
通过研发协同，可以提高双方研发效率及研发成果产业化落地。

    因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定、<科创板上市公司持续监
管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>
第八条规定的说明》之盖章页）




                                   上海三友医疗器械股份有限公司董事会



                                                       2024 年 5 月 6 日