上海三友医疗器械股份有限公司董事会
关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
  第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

    上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术
有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，
通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理
有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

    “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

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特此说明。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于上市公司不存在
<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的
情形的说明》之盖章页）




                                      上海三友医疗器械股份有限公司董事会




                                                        2024 年 8 月 13 日




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