上海三友医疗器械股份有限公司独立董事
  关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见


    上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 13 日召开
了第三届董事会第十三次会议。我们作为公司的独立董事，在仔细审阅和分析了第
三届董事会第十三次会议的相关文件后，发表如下独立意见：


    一、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的
各项要求及实质条件。


    二、本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。本次董
事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。


    三、公司就本次交易编制的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关的
审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。


    四、公司及公司子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司与交易对方签署附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司与业绩承诺人签
署《盈利预测补偿协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
    五、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发
展，进一步提升公司的盈利能力，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响
公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。


    六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集
资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
股东利益的情况。


    七、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值
为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其
是中小投资者利益的情形。


    八、针对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性：


    （一）评估机构的独立性


    公司聘请的上海立信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交
易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标
的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的
现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。


    （二）评估假设前提的合理性


    评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法
规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性


    本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法两种方法对水木天
蓬进行了评估，评估机构最终确定以收益法的评估结果作为水木天蓬的最终评估结
论；评估机构采用资产基础法对上海还瞻进行了评估，并以资产基础法的评估结果
作为上海还瞻的最终评估结论。


    本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
评估方法与评估目的具有相关性。


    （四）评估定价的公允性


    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计
算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合
理性，评估结论合理。


    本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，本次交易的差异化定价未导致交易总对价高于评估值，标的资产定价公允，
未损害公司及中小股东利益。


    综上，公司独立董事认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
       九、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预计
的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关
法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。


       十、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意
并报中国证监会注册生效等必要的审批程序后方可实施。


       十一、经审阅公司制定的未来三年股东回报规划，我们认为有利于完善和健全
公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。


       综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。


                                （以下无正文）