证券代码：688085           证券简称：三友医疗        公告编号：2024-046




             上海三友医疗器械股份有限公司
             关于股东权益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




       本次权益变动系上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、

“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后股数增加，

导致公司实际控制人、持股 5%以上股东持股比例变动，不触及要约收购；

       本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更。




    一、本次权益变动基本情况

    公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木

天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名

交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海

还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限

公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普

通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次权益变动系因本次交易向公司实际控制人之一徐农先生发行 股份购买

资产，导致其持股比例增加 0.70%（包括一致行动人混沌天成资管-徐农-混沌天

成精选策略 18 号单一资产管理计划持有的公司股份）；本次交易之发行股份购

                                   1
买资产导致公司实际控制人之一 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持股比例被

动稀释 0.63%，导致公司实际控制人之一 David Fan（范湘龙）先生持股比例被

动稀释 0.43%，导致公司持股 5%以上股东 QM5 LIMITED 持股比例被动稀释 1.02%

（上述持股比例变动均不考虑募集配套资金影响）。




    二、本次权益变动前后公司股东持股情况

    本次权益变动前，公司实际控制人徐农先生及其一致行动人混沌天成资管－

徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成 18 号”）

合计持有公司股份 35,915,587 股，占公司总股本比例为 14.46%；实 际控制人

Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持有公司股份 25,284,935 股，占公司总股本

比例为 10.18%；实际控制人 David Fan（范湘龙）先生持有公司股份 17,379,262

股，占公司总股本比例为 6.99%；上述主体通过签署《一致行动协议》，构成一

致行动关系，合计持有公司股份 78,579,784 股，占公司总股本比例为 31.63%。

QM5 LIMITED 持有公司股份 40,955,470 股，占公司总股本比例为 16.48%。

    本次权益变动后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐农先生及其一致行动

人混沌天成 18 号持有公司股份的比例将增加至 15.16%，Michael Mingyan Liu（ 刘

明岩）先生持有公司股份的比例将被动稀释至 9.55%，David Fan（范湘龙）先生

持有公司股份的比例将被动稀释至 6.56%，QM5 LIMITED 持有公司股份的比例

将被动稀释至 15.46%。

    本次权益变动完成前后，前述公司股东持股情况如下表所示：
                                                     发行股份购买资产后
                               本次交易前
                                                     （募集配套资金前）
      股东名称
                        持股数量                   持股数量
                                      持股比例                   持股比例
                        （股）                     （股）
  徐农（含混沌天成
                        35,915,587        14.46%   40,149,483     15.16%
      18 号）

                                      2
                                                           发行股份购买资产后
                                本次交易前
                                                           （募集配套资金前）
       股东名称
                         持股数量                       持股数量
                                         持股比例                       持股比例
                          （股）                          （股）
  Michael Mingyan Liu
                         25,284,935          10.18%     25,284,935        9.55%
      （刘明岩）
   David Fan（范湘
                         17,379,262          6.99%      17,379,262        6.56%
           龙）
    实际控制人合计       78,579,784       31.63%        82,813,680       31.27%
    QM5 LIMITED          40,955,470          16.48%     40,955,470       15.46%
       其他股东         128,918,281          51.89%     141,083,379      53.27%
           合计         248,453,535      100.00%        264,852,529     100.00%
    注：
    （1）公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），

上述主体通过签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。
    混沌天成 18 号是徐农先生本人通过自有资金认购，该资产管理计划是徐农先生作为唯
一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农先生与混沌天成 18 号构成一致行动关系。徐
农先生的一致行动人 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已对上述徐农先
生新增一致行动人出具明确的同意意见。

    （2）除上表所述，徐农先生和 David Fan（范湘龙）先生通过混沌天成资管－华泰证券
－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划分别间接持有公司股份为
488,249 股、34,613 股（四舍五入取整，包含转融通借出），合计间接持股 522,862 股，占比
0.2104%。

    （3）本公告中所涉及的比例数据皆保留两位小数，如有尾差为四舍五入所致。




    三、所涉及后续事项

    1、本次权益变动系公司拟实施重组所致，不涉及股份减持，不触及要约收

购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

    2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会影响公司的治

理结构和持续经营。

    3、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

    （1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；


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   （2）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予

以注册；

   （3）其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

   本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确

定性，提请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                                         上海三友医疗器械股份有限公司董事会

                                                           2024 年 8 月 15 日




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