三友医疗：关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告2024-08-31
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-055
上海三友医疗器械股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术
有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合
计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%
有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式购
买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，
并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，上市
公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露
1
本次交易事项或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前六个月至《上海三友医
疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》披露之前一日止，即自 2023 年 10 月 25 日起至 2024 年 8 月 14
日期间。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人
员；
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方及相关知情人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，
相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，上市公司三位实际控制人、公司监事方颖之父亲方华强存在买
卖三友医疗股票的情况，具体如下：
2
姓名 职务/亲属关系 时间 买入/卖出 数量（股）
2024/2/8 买入 623,240
上市公司实际控制人之一，董 2024/3/18 买入 289,886
徐农
事、总经理；交易对方之一 2024/3/19 买入 69,300
2024/3/20 买入 60,961
Michael 2024/2/26 买入 260,778
上市公司实际控制人之一，董
Mingyan Liu
（刘明岩） 事长兼首席科学家 2024/2/27 买入 40,377
David Fan 上市公司实际控制人之一，董 2024/2/26 买入 219,922
（范湘龙） 事、副总经理、董事会秘书 2024/2/27 买入 33,000
2023/12/6 买入 500
2024/2/26 卖出 999
2024/3/15 买入 2,205
2024/3/18 卖出 2,000
2024/3/21 买入 1,698
2024/4/25 卖出 1,100
方华强 上市公司监事方颖之父亲 2024/5/8 买入 1,980
卖出 1,963
2024/5/9
买入 1,700
2024/5/10 买入 1,353
卖出 4,053
2024/5/20
买入 1,850
2024/5/31 卖出 2,050
1、实际控制人买卖上市公司股票的相关情况
针对实际控制人上述增持行为，三友医疗已于 2024 年 2 月 8 日披露《关于
公司实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2024-004）、于 2024 年 2 月
24 日披露《关于公司实际控制人之一增持股份计划公告》公告编号：2024-006）、
于 2024 年 2 月 27 日披露《关于公司实际控制人增持股份进展公告》（公告编
号：2024-007）、于 2024 年 3 月 21 日披露《关于公司实际控制人增持股份计划
实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-008）。
徐农的一致行动人混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产
管理计划（以下简称“混沌天成 18 号”）在自查期间存在买卖上市公司股票的
情况，详见本公告之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”之“3、混沌天成
3
18 号买卖上市公司股票的相关情况”。
徐农就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友
医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者
信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的
增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信
息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买
卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
内幕信息操纵市场的情形。”
“若本人及混沌天成 18 号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违
反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票
所得收益上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交
易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
Michael Mingyan Liu（刘明岩）及 David Fan（范湘龙）就买卖上市公司股票
的情况说明如下：
“本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友
医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者
信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的
增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信
4
息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买
卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
内幕信息操纵市场的情形。
若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或
规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友
医疗。
自本承诺出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交
易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
2、公司监事方颖的父亲方华强买卖上市公司股票的相关情况
公司监事方颖的父亲方华强于自查期间，累计买入公司股票 11,286 股，累
计卖出公司股票 12,165 股。上述股票交易行为属于短线交易，系未充分了解相
关法律法规的规定所致，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在
主观违规的故意。由于方华强本次短线交易结果为亏损，不存在应上缴短线交易
收益的情形。具体详见三友医疗于 2024 年 6 月 15 日披露的《关于公司监事亲属
短线交易及致歉的公告》（公告编号：2024-034）。
方颖就亲属买卖上市公司股票的情况说明如下：
“本人对本人父亲的交易并不知情，亦未告知其关于本次交易或公司经营情
况等相关信息。在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人父亲不知悉本次重
组事项；除三友医疗公开披露信息外，本人父亲并不知悉关于本次重组的其他相
关信息。本人父亲买卖三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人
5
投资行为，与本次重组无关，本人及本人父亲不存在利用本次重组的内幕信息买
卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
内幕信息操纵市场的情形。
若本人父亲上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法
规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如
有）上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交
易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
方颖的父亲方华强就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人不知悉本次重组事项；除三
友医疗公开披露信息外，本人并不知悉关于本次重组的其他相关信息。本人买卖
三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人投资行为，与本次重组
无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或
规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如有）
上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交
易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为。
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本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，上市公司持股 5%以上的股东 QM5 Limited、上海隹正企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隹正”）、实际控制人之一致行动人
“混沌天成资管—徐农—混沌天成精选策略 18 号单一资产管理计划”（以下简
称“混沌天成 18 号”）存在买卖三友医疗股票的情况，具体如下：
1、QM5 Limited 买卖上市公司股票的相关情况
自查期间，QM5 Limited 买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份 时间 买入/卖出 数量（股）
三友医疗持股
QM5 Limited 2023/12/14 卖出 2,484,535
5%以上股东
针对上述股票交易行为，三友医疗已于 2023 年 12 月 9 日披露《股东询价转
让计划书》（公告编号：2023-037）、于 2023 年 12 月 12 日披露《股东询价转
让定价情况提示性公告》（公告编号：2023-038）、于 2023 年 12 月 15 日披露
《股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东减持股份比例超过 1%的提示性
公告》（公告编号：2023-039）。
QM5 Limited 就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本机构未参与本次重组的筹划、
制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。本机构上述卖出三友医疗股票的行为，
系根据自身资金求，结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组
无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或
泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
本机构承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗
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终止本次交易前，本机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范股票交易行为。
本机构保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况
自查期间，上海隹正买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份 序号 时间 买入/卖出 数量（股）
1 2023/12/14 卖出 1,189,900
2 2024/1/25 卖出 2,432,100
三友医疗员工 3 2024/1/29 卖出 912,500
持股平台、持股
4 2024/1/31 卖出 650,000
5% 以 上 股 东
上海隹正 （于 2024 年 6 5 2024/2/1 卖出 974,400
月 11 日持股比
6 2024/6/11 卖出 165,423
例降低至 5%以
下） 7 2024/6/18 卖出 1,043,777
8 2024/6/19 卖出 1,200,000
9 2024/6/20 卖出 1,566,000
针对上表中第 1 项股票交易行为，三友医疗已于 2023 年 12 月 9 日披露《股
东询价转让计划书》（公告编号：2023-037）、于 2023 年 12 月 12 日披露《股
东询价转让定价情况提示性公告》（公告编号：2023-038）、于 2023 年 12 月 15
日披露《股东询价转让结果报告书暨持股 5%以上股东减持股份比例超过 1%的
提示性公告》（公告编号：2023-039）。针对上表中第 2 项股票交易行为，三友
医疗已于 2024 年 1 月 26 日披露《关于股东向公司实际控制人的一致行动人大宗
转让股份的公告》（公告编号：2024-002）。针对上表中第 3-9 项股票交易行为，
三友医疗已于 2024 年 5 月 18 日披露《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》
（公告编号：2024-029）、于 2024 年 6 月 12 日披露《关于持股 5%以上股东减
持至 5%权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-033）及《简式权益变动报告
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书》、于 2024 年 6 月 22 日披露《关于持股 5%以上股东减持股份结果暨权益变
动超过 1%的公告》（公告编号：2024-036）。
上海隹正就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“本企业于 2024 年 1 月 25 日向混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略
18 号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成 18 号”）转让股票，系三友医疗
实际控制人之一徐农将其通过本企业间接持有的全部股份变更为其一致行动人
混沌天成 18 号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。前述股票
交易行为与本次重组无关，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗
股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操
纵市场的情形。
本企业在自查期间内其他买卖三友医疗股票的行为，系根据自身资金需要，
结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组无关，本企业不存在
利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕
信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
本企业承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗
终止本次交易前，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范股票交易行为。
本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”
3、混沌天成 18 号买卖上市公司股票的相关情况
自查期间，混沌天成 18 号买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份 时间 买入/卖出 数量（股）
三友医疗实际控
混沌天成 18 号 制人徐农的一致 2024/1/25 买入 2,432,100
行动人
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混沌天成 18 号是上市公司实际控制人之一徐农通过自有资金认购并作为唯
一份额持有人和受益人的资产管理计划，为徐农的一致行动人。针对上述增持行
为，三友医疗已于 2024 年 1 月 26 日披露《关于股东向公司实际控制人的一致行
动人大宗转让股份的公告》（公告编号：2024-002），上述交易行为的交易对方
为上海隹正。
混沌天成资产管理（上海）有限公司作为混沌天成 18 号的管理人，就混沌
天成 18 号买卖上市公司股票的情况说明如下：
“上述交易行为系徐农将通过上海隹正间接持有的股份变更为其一致行动
人混沌天成 18 号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。在三友
医疗首次公告本次重组事项之前，本机构、混沌天成 18 号未参与本次重组的筹
划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。前述股票交易行为与本次重组无
关，本机构、混沌天成 18 号不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票
的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市
场的情形。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交
易前，混沌天成 18 号将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为。
本机构、混沌天成 18 号保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、
准确性、完整性承担法律责任。”
徐农作为混沌天成 18 号的唯一份额持有人和受益人，就混沌天成 18 号买卖
上市公司股票的情况说明如下：
“上述交易行为系本人将通过上海隹正间接持有的股份变更为其本人的一
致行动人混沌天成 18 号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。
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前述股票交易行为与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医
疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息
操纵市场的情形。”
“若本人及混沌天成 18 号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违
反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票
所得收益上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交
易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。”
上海隹正作为混沌天成 18 号上述股票交易行为的对手方，已就买卖上市公
司股票的情况出具说明，详见本节之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”
之“2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况”。
四、自查报告
上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人
登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信
息泄露。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情
况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情况。
特此公告。
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上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 8 月 31 日
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