2-2 法律意见书
序号 文件名称 页码
北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份
2-2-1 1
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份
2-2-2 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 98
（一）
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二四年十月
2-2-2
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 9
一、 本次重组的方案 ................................................................................................. 9
二、 本次重组相关方的主体资格 ........................................................................... 20
三、 本次重组的相关协议 ....................................................................................... 27
四、 本次重组的授权和批准 ................................................................................... 28
五、 本次重组的标的资产 ....................................................................................... 30
六、 本次重组涉及的其他重要事项 ....................................................................... 62
七、 本次重组的实质条件 ....................................................................................... 62
八、 关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 69
九、 信息披露 ........................................................................................................... 72
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ....................................................... 73
十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况........................................................ 73
十二、 结论意见........................................................................................................ 74
2-2-1
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
三友医疗、上
指 上海三友医疗器械股份有限公司
市公司、公司
徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范
实际控制人 指
湘龙）
上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东，
上海隹正 指 曾用名：南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）、南
通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙）
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产
混沌天成 18
指 管理计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产
号
管理计划，为徐农一致行动人
混沌资管 指 混沌天成资产管理（上海）有限公司
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司
上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：张
上海还瞻 指
家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）
标的企业 指 水木天蓬、上海还瞻
江苏水木 指 江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司
北京水木 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司，水木天蓬全资子公司
SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG，水木天蓬全
瑞士水木 指
资子公司
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），水木天
启明融创 指
蓬历史股东
2-2-2
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙），曾用名
红山优选 指 新疆红山优选投资基金企业（有限合伙），水木天蓬历
史股东
海鼎投资 指 鹰潭市海鼎投资有限合伙企业，水木天蓬历史股东
厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙），
建发投资 指
水木天蓬历史股东
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司
张家港企管 指 张家港保税区企业管理有限公司
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
交易对方 指
戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资
本次重组的交易各方，包括三友医疗、拓腾苏州及交易
交易各方 指
对方
曹群、徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、
李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐
标的资产 指
农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资合计持有的上
海还瞻 100%出资份额
业绩承诺人 指 徐农
业绩承诺人徐农所持有的标的资产，包括徐农持有的水
业绩承诺资产 指
木天蓬 7.0006%股权及上海还瞻 2.2361%出资份额
三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、
徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻全体
11 名有限合伙人战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯
本次重组、本 振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛
指
次交易 合计持有的上海还瞻 98.9986%出资份额，通过全资子公
司拓腾苏州以支付现金方式购买上海还瞻执行事务合伙
人天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
2-2-3
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、
徐农合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻全体
本次发行股份 11 名有限合伙人战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯
及支付现金购 指 振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛
买资产 合计持有的上海还瞻 98.9986%出资份额，通过全资子公
司拓腾苏州以支付现金方式购买上海还瞻执行事务合伙
人天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%出资份额
本次发行、本
次发行股份、 三友医疗向除天蓬投资外的交易对方发行境内上市的人
指
本次发行股份 民币普通股作为购买标的资产的部分对价
购买资产
本次募集配套
三友医疗向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
资金、募集配 指
方式发行股份募集配套资金
套资金
标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产
转让对价 指 评估机构出具的评估报告所载明的标的资产的评估值为
定价依据并经各方协商确定
《上海三友医疗器械股份有限公司与曹群、徐农之发行
《发行股份及 股份及支付现金购买资产协议》《上海三友医疗器械股
支付现金购买 指 份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技有限公司与上海还
资产协议》 瞻企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人之发行股
份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补 《上海三友医疗器械股份有限公司与徐农之盈利预测补
指
偿协议》 偿协议》
本次重组相关 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
指
协议 《盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 标的资产的评估基准日 2024 年 4 月 30 日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-4 月
标的资产变更登记至三友医疗及拓腾苏州名下的工商变
交割日 指
更登记完成之日
2-2-4
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
如交割日为当月 15 日之前（含 15 日当日），则指交割
交割审计基准
指 日的上月月末之日；如交割日为当月 15 日之后（不含 15
日
日当日），则指交割日的当月月末之日
本次发行中的三友医疗向交易对方（天蓬投资除外）定
向发行的股份的发行定价基准日，为三友医疗审议本次
定价基准日 指
重组事项的首次董事会（第三届董事会第十一次会议）
决议公告日
三友医疗本次发行的股份登记至交易对方（天蓬投资除
本次发行完成
指 外）在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户
日
之当日
自本次评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资
产交割日（含当日）的期间；在计算有关损益或者其他
过渡期 指
财务数据时，如无另行说明，指自评估基准日（不包含
评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间
瑞士法律顾问 指 Cadosch RechtsanWalte AG
独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估/评
指 上海立信资产评估有限公司
估机构
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》（嘉源(2024)-02-069）
立信为本次重组出具的《北京水木天蓬医疗技术有限公
司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA14133
《审计报告》 指
号）、《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计
报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA14134 号）
立信为本次重组出具的《上海三友医疗器械股份有限公
《备考审阅报
指 司审阅报告及备考财务报表 》（信会师报字[2024]第
告》
ZA14131 号）
2-2-5
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
立信评估为本次重组出具的《上海三友医疗器械股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水
木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报
《资产评估报 告》（信资评报字（2024）第 060020 号）、《上海三友
指
告》 医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所
涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人
全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）
第 060021 号）
三友医疗针对本次重组编制的《上海三友医疗器械股份
《重组报告
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
书》
暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组审核规
指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍
中国法律 指 法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
2-2-6
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海三友医疗器械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2024)-02-069
敬启者：
根据三友医疗的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并
就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得
到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意
见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐
2-2-7
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其
他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。
对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交
所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
正 文
一、本次重组的方案
根据三友医疗第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议决议、
《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所律师核查，本次重组方案的
主要内容如下：
（一）本次重组的方案概况
本次重组方案由以下两部分组成：
1、 发行股份及支付现金购买资产
三友医疗通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的水木天
蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、
徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%出资份额，通过
全资子公司拓腾苏州以支付现金方式购买天蓬投资持有的上海还瞻 1.0014%出
资份额。
2、 募集配套资金
三友医疗向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 21,400.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
1、 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
2、 发行对象
本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、
冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等 12 名交易对方。
3、 标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬股东
全部权益评估值为 86,300.00 万元，上海还瞻股东全部权益评估值为 9,558.07 万
元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，确定本次交易标的资产的
交易总价格为 41,567.57 万元，其中水木天蓬 37.1077%股权的最终交易价格为
33,091.51 万元，上海还瞻 100%出资份额的最终交易价格为 8,476.06 万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易对 交易标的名称及权
可转债 对方支付
号 方 益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 总对价
水木天蓬 30.1071%
1 曹群 20,000.00 7,734.64 无 无 27,734.64
股权
水木天蓬 7.0006%股
无 5,356.87 无 无 5,356.87
权
2 徐农
上海还瞻 2.2361%出
无 189.53 无 无 189.53
资份额
上海还瞻 26.9455%
3 战松涛 无 2,283.91 无 无 2,283.91
出资份额
上海还瞻 19.8903%
4 李春媛 无 1,685.91 无 无 1,685.91
出资份额
上海还瞻 12.5000%
5 胡效纲 无 1,059.51 无 无 1,059.51
出资份额
上海还瞻 11.1807%
6 王晓玲 无 947.68 无 无 947.68
出资份额
上海还瞻 11.1807%
7 冯振 无 947.68 无 无 947.68
出资份额
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
支付方式 向该交易
序 交易对 交易标的名称及权
可转债 对方支付
号 方 益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 总对价
上海还瞻 9.0278%出
8 戴志凌 无 765.20 无 无 765.20
资份额
上海还瞻 3.3542%出
9 刘庆明 无 284.31 无 无 284.31
资份额
上海还瞻 1.1181%出
10 岳志永 无 94.77 无 无 94.77
资份额
上海还瞻 1.1181%出
11 邵化江 无 94.77 无 无 94.77
资份额
上海还瞻 0.4472%出
12 吕秦瑛 无 37.91 无 无 37.91
资份额
天蓬投 上海还瞻 1.0014%出
13 84.88 无 无 无 84.88
资 资份额
合计 20,084.88 21,482.69 - - 41,567.57
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易中的现金对价支付安排如下：（1）针对应支付给曹群的现金对价，
按照如下方式分期支付：①交割日起 10 个工作日内支付现金对价的 25%；②本
次重组募集配套资金到位后 10 个工作日内支付现金对价的 75%；若在交割日起
6 个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未
能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册、或虽通过中国证监会同意注册但
特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），
则公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。（2）针对天蓬
投资，由拓腾苏州于交割日起 10 个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
对应水木天蓬 对应水木天蓬
标的资产 交易对方 相应交易对价
股权比例 100%股权作价
水木天蓬 37.1077% 曹群 30.1071% 27,734.64 92,120.00
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
股权
徐农 7.0006% 5,356.87 76,520.00
上海还瞻 100%出资 上海还瞻全体
11.0769% 8,476.06 76,520.00（注）
份额 合伙人
合计 48.1846% 41,567.57 86,267.31
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29 万元的影响。
本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相
关交易对方自主独立判断及决策的结果。本次交易中，水木天蓬 100%股权作价
不超过水木天蓬 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
4、 发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十一次
会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公
司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 17.20 13.77
定价基准日前 60 个交易日 15.84 12.68
定价基准日前 120 个交易日 18.05 14.44
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为13.18元/股，不低于定价
基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
2-2-12
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
公司已完成2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.078元（含税），本
次发行股份的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。
5、 发行数量
本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=
以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计
算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数
量之和。
本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海
还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格13.10
元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16,398,994股，向各交易对方具
体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
1 曹群 7,734.64 5,904,304
2 徐农 5,546.40 4,233,896
3 战松涛 2,283.91 1,743,445
4 李春媛 1,685.91 1,286,957
5 胡效纲 1,059.51 808,786
6 王晓玲 947.68 723,419
7 冯振 947.68 723,419
8 戴志凌 765.20 584,124
9 刘庆明 284.31 217,027
10 岳志永 94.77 72,341
11 邵化江 94.77 72,341
12 吕秦瑛 37.91 28,935
2-2-13
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
序号 交易对方 股份交易对价（万元） 股份发行数量（股）
合计 21,482.69 16,398,994
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出
相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行
数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的
发行数量为准。
6、 锁定期安排
曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内
不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本
次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述
锁定期安排的前提下，徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束
之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审
核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义
务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次交易取得的公司新增股份自
该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，其
他交易对方中任一方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足12个月的，则该方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应
的其通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不
得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
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如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
7、 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、 过渡期损益安排
由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次交易过渡期实现的损益情况
（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方承
担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之
日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足
金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定，前述亏损不包括
过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
9、 业绩承诺、减值测试与补偿安排
（1）业绩承诺期与承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施
完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易
实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的经审计的合并报
表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于
4,013.46万元（2024年度）、4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年
度）；如本次交易实施完毕的时间延后至2025年，则业绩承诺人承诺，水木天蓬
在业绩承诺期各会计年度实现的净利润分别不低于4,773.37万元（2025年度）、
5,518.00万元（2026年度）、6,536.30万元（2027年度）。
由上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要
求的审计机构对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报
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表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损益的
具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份
支付费用）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见，水木天蓬的
业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。
（2）利润补偿
如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累
积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程
序。
利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承
诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金
额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的
当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构对
业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值
额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以
现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满
日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺
期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
（4）补偿方式
如业绩承诺人触发利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得
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的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
经计算得出的当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整
数。如业绩承诺人持有的三友医疗股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补
偿。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公
司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿
股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作
为已补偿金额。
（5）补偿限额
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金
补偿总额合计不超过其获得的转让对价，且以股份形式进行的补偿应以其在本次
重组中获得的上市公司股份数量为上限。
10、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合公
司及拓腾苏州签署标的资产过户至公司及拓腾苏州名下所需的股权转让协议/合
伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部文
件，协助水木天蓬及上海还瞻向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股
东/合伙人变更登记文件，并在协议生效20个工作日内将标的资产过户至公司及
拓腾苏州名下。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违反协议约定。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的
诉讼费、律师费等追索费用）。
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11、 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）募集配套资金的具体方案
1、 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
3、 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按
照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及
中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进
行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
5、 股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该
等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的
发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
6、 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 20,084.88 93.85%
支付本次交易的中介机构费
2 1.315.12 6.15%
用、税费等费用
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使用金额占全部募集配套
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
合计 21,400.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
7、 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
8、 决议有效期
与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）三友医疗
三友医疗为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行方、现
金支付方和标的资产购买方。根据公司提供的资料，三友医疗主要历史沿革及现
状如下：
1、 公司的设立
公司系由上海三友医疗器械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司各
发起人以其拥有的上海三友医疗器械有限公司截至2015年12月31日经审计的净
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资产155,714,463.70元折为股份公司的股份总额14,000万股，每股面值1元，折股
溢价15,714,463.70元计入股份有限公司的资本公积。
2016年7月11日，公司在上海市工商行政管理局办理完毕股份公司设立的工
商变更登记手续，并领取了设立时的营业执照。
公司设立时的股本结构如下：
股份数量 股份比例
序号 发起人 出资方式
（万股） （%）
1 QM5 Limited 3,795.40 27.11 净资产折股
2 徐农 2,681.00 19.15 净资产折股
3 Michael Mingyan Liu（刘明岩） 2,221.80 15.87 净资产折股
南通宸弘股权投资合伙企业（有限合
伙）
4 1,960.00 14.00 净资产折股
（现名“上海隹正企业管理合伙企业
（有限合伙）”）
新疆泰宝股权投资合伙企业（有限合
伙）
5 1,444.80 10.32 净资产折股
（现名“赣州泰宝股权投资合伙企业
（有限合伙）”）
6 David Fan（范湘龙） 1,415.40 10.11 净资产折股
新疆泰同股权投资合伙企业（有限合
7 481.60 3.44 净资产折股
伙）
合计 14,000.00 100.00 ——
2、 首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2020]402号）同意，公司向社会公开发行人民币普通
股（A股）5,133.35万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为20.96元，募
集资金总额为1,075,950,160.00元，募集资金净额为978,057,381.28元。首次公开
发行股票完成后，公司注册资本由15,400.00万元变更为20,533.35万元。立信会计
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师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]
第ZA10508号），对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
经上交所《关于上海三友医疗器械股份有限公司人民币普通股股票科创板上
市交易的通知》（[2020]92号）同意，2020年4月9日，公司首次公开发行的人民
币普通股股票在上交所科创板上市，证券简称为“三友医疗”，证券代码为
“688085”。
3、 上市后股本变动情况
(1) 2022年6月，资本公积转增股本
公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度
利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记
的总股本205,333,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.82元（含税），
同时向全体股东每10股以资本公积金转增1股的比例转增股本。2022年6月，公司
完成前述权益分派的实施，本次资本公积转增股本后，三友医疗的股份总数变更
为225,866,850股。
(2) 2023年6月，资本公积转增股本
公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度
利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记
的总股本225,866,850股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.85元（含税），
同时向全体股东每10股以资本公积金转增1股的比例转增股本。2023年6月，公司
完成前述权益分派的实施，本次资本公积转增股本后，三友医疗的股份总数变更
为248,453,535股。
4、 现状
三友医疗现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：913100007743059833）。根据该营业执照及三友医疗现行有效的公司章程，
截至本法律意见书出具之日，三友医疗的基本情况如下：
名称 上海三友医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码 913100007743059833
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
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住所 上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号
法定代表人 徐农
注册资本 24,845.3535 万元
成立日期 2005 年 4 月 19 日
营业期限 2005 年 4 月 19 日至无固定期限
一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类
医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品
批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；
劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
根据公司提供的资料及确认，截至2024年6月30日，三友医疗的前十大股东
的情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 QM5 LIMITED 40,955,470 16.48
2 徐农 28,514,417 11.48
3 Michael Mingyan Liu（刘明岩） 25,284,935 10.18
4 David Fan（范湘龙） 17,379,262 6.99
中国工商银行股份有限公司－融通
5 健康产业灵活配置混合型证券投资 9,471,941 3.81
基金
6 上海隹正 8,612,900 3.47
7 混沌天成 18 号 7,401,170 2.98
上海弘尚资产管理中心（有限合伙）
8 －弘尚资产弘利 2 号私募证券投资 4,970,000 2.00
基金
平安基金－中国平安人寿保险股份
9 有限公司－平安人寿－平安基金权 4,496,623 1.81
益委托投资 1 号单一资产管理计划
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中泰证券资管－招商银行－中泰星
10 3,746,740 1.51
河 12 号集合资产管理计划
合计 150,833,458 60.71
根据公司提供的资料及确认，三友医疗实际控制人为徐农、Michael Mingyan
Liu（刘明岩）和David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构
成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯
一份额持有人和受益人，已与混沌天成18号及其管理人混沌资管（代表混沌天成
18号）签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，三友医疗的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据三友医疗提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，三友医疗不存在根据法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
（二）拓腾苏州
本次重组中，三友医疗全资子公司拓腾苏州为标的资产购买方和现金支付方。
根据拓腾苏州的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，拓腾苏州的基本情况如下：
名称 拓腾（苏州）医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91320585MA22LTLE4M
法定代表人 徐农
注册资本 15,000 万元
住所 太仓市娄江北路 225 号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；五金产品制造；五金产品零售；货物进出口；技
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术进出口；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 9 日
营业期限 2020 年 10 月 9 日至 2050 年 10 月 8 日
截至本法律意见书出具之日，拓腾苏州由三友医疗持股100%。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，拓腾苏州的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，拓腾苏州不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终
止的情形。
（三）本次重组的交易对方
1、 自然人交易对方
根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：
姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
曹群
2201021971********，住所为北京市海淀区********
男，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，身份证号码为
徐农
3307231964********，住所为上海市浦东新区********
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
战松涛
2301021979********，住所为北京市朝阳区********
女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
李春媛
2201041972********，住所为北京市海淀区********
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
胡效纲
2110031978********，住所为沈阳市皇姑区********
女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
王晓玲
2202031976********，住所为吉林省吉林市龙潭区********
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
冯振
1424291980********，住所为天津市滨海新区********
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
戴志凌
3210271984********，住所为北京市海淀区********
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姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
刘庆明
1101111978********，住所为北京市房山区********
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
岳志永
1306821982********，住所为天津市河东区********
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
邵化江
1201041977********，住所为北京市海淀区********
女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
吕秦瑛
4221281979********，住所为湖北省蓟春县********
根据吕秦瑛提供的资料，吕秦瑛因交通肇事罪于2023年9月26日被北京市大
兴区人民法院判处有期徒刑一年，缓刑一年，截至本法律意见书出具之日，吕秦
瑛尚在缓刑期间。根据吕秦瑛出具的承诺及其确认，并经本所律师核查，前述刑
事处罚不影响吕秦瑛实施本次重组的主体资格。
根据上述自然人交易对方出具的承诺及其确认，本次交易的自然人交易对方
具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备实施本次重组的主体资格。
2、 非自然人交易对方
根据天蓬投资的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，天蓬投资的基本情况如下：
名称 张家港天蓬投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320592MA1MB7PL9C
法定代表人 李春媛
注册资本 10 万元
住所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 530 室
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策
划，商务咨询，企业管理技术咨询与服务，投资咨询（咨询类
经营范围
项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 16 日
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
营业期限 2015 年 11 月 16 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，天蓬投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 李春媛 6.00 60.00
2 曹群 4.00 40.00
合计 10.00 100.00
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，天蓬投资的登记状态为“在营
（开业）”。根据天蓬投资提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，天蓬投资不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情
形。
综上，本所认为：
本次重组的交易各方为有效存续的公司或具备民事权利能力和完全行为能
力的自然人，具备实施本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2024年5月5日，本次交易相关各方签署了附条件生效的《上海三友医疗器械
股份有限公司与曹群、徐农之发行股份及支付现金购买资产协议》《上海三友医
疗器械股份有限公司、拓腾（苏州）医疗科技有限公司与上海还瞻企业管理合伙
企业（有限合伙）全体合伙人之发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议
对标的资产的转让对价的确定方式及支付方式、本次发行股份购买资产的方案、
声明、承诺和保证、过渡期安排、本次转让的交割、债权债务处理及员工安置、
信息披露及保密义务、不可抗力、违约责任、税费、协议的生效、变更、补充和
终止、法律适用及争议解决等事项作出了明确约定。
2024年8月13日，本次交易相关各方就上述《发行股份及支付现金购买资产
协议》签署了附条件生效的补充协议，根据评估机构出具的《资产评估报告》并
经交易各方协商一致，对标的资产的交易价格及支付方式、本次发行的股份数量、
2-2-27
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
期间损益归属、本次转让的交割、自然人交易对方的任职期限及竞业限制等事项
作出进一步的明确约定。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议在以下条件全部满
足后一并生效：（1）本次重组经三友医疗的董事会和股东大会批准；（2）上交
所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2024 年 8 月 13 日，三友医疗与徐农签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》，该协议对业绩承诺期、承诺净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿（包
括减值测试及其补偿）、补偿措施的实施、声明、承诺和保证、信息披露及保密
义务、不可抗力、违约责任、税费、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用
及争议解决等事项作出了明确约定。
《盈利预测补偿协议》在以下条件全部满足后生效：（1）本次重组经三友
医疗的董事会和股东大会批准；（2）上交所审核通过本次重组且中国证监会对
本次重组作出予以注册的决定。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议
生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重组已经取得以下授权和批准：
1、 三友医疗已经取得的授权和批准
2024年5月5日，三友医疗召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构
成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。三友医疗的独立董事
就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了事前认可意见及独立意见。
2024年8月13日，三友医疗召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于
本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。三友医疗
的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了事前认可意见及独立
意见。
2、 交易对方已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易的非自然人交易对方天蓬投资已经作
出股东会决议，同意本次交易相关事项。
3、 标的资产已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，水木天蓬全体股东已作出股东会决议，同意本
次交易相关事项；上海还瞻全体合伙人已作出合伙人决议，同意本次交易相关事
项。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权
和批准：
1、 本次重组尚需取得三友医疗股东大会的批准；
2、 本次重组尚需上交所审核通过；
3、 本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定。
综上，本所认为：
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
1、 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2、 本次重组尚需取得三友医疗股东大会的批准，尚需经上交所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。
五、本次重组的标的资产
根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：曹群、徐
农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、
戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资合计持有的上海还
瞻100%出资份额，具体情况如下：
（一）水木天蓬
1、 水木天蓬的现状、设立及主要历史沿革
(1) 水木天蓬的现状
根据水木天蓬的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，水
木天蓬的基本情况如下：
名称 北京水木天蓬医疗技术有限公司
统一社会信用代码 9111010855859571X5
类型 其他有限责任公司
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路
住所
29 号院 1 号楼二层 B 区 2301 室（集群注册）
法定代表人 徐农
注册资本 1,354.1667 万元
成立日期 2010 年 6 月 28 日
营业期限 2010 年 6 月 28 日至 2030 年 6 月 27 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；
销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器
经营范围
械 II 类；计算机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；仪器仪表修理；销售第三类医疗器械。（市场主体依法
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，水木天蓬的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，水木天蓬不存在根据法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
根据水木天蓬工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
水木天蓬的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 三友医疗 701.6667 51.8154
2 曹群 407.7000 30.1071
3 上海还瞻 150.0000 11.0769
4 徐农 94.8000 7.0006
合计 1,354.1667 100.0000
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及曹群、徐农的确认，曹
群、徐农合法持有水木天蓬37.1077%的股权，其所持股权不存在股权纠纷，不存
在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2) 水木天蓬的设立及主要历史沿革
1）2010年6月，水木天蓬设立
2010年6月10日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业名称预先核准
通知书》（（京海）名称预核（内）字[2010]第0081559号），准予预先核准曹
群、丁文军出资设立的企业名称为“北京水木天蓬医疗技术有限公司”。
2010年6月25日，曹群、丁文军签署了《北京水木天蓬医疗技术有限公司章
程》，约定曹群和丁文军合计出资1,000万元设立水木天蓬，其中曹群以货币方
式出资100万元、知识产权方式出资500万元，丁文军以货币方式出资300万元、
知识产权方式出资100万元。
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
2010年6月25日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
诚恒平内验字（2010）第1445号），截至2010年6月25日止，公司（筹）已收到
曹群、丁文军缴纳的第1期注册资本出资合计人民币400万元。
2010年6月28日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业法人营业执照》
（注册号：110108012987834）。
水木天蓬设立时的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
100 100 货币
1 曹群 60
500 - 知识产权
300 300 货币
2 丁文军 40
100 - 知识产权
合计 1,000 400 100 —
2）2011年2月，实缴注册资本变更
2011年1月7日，曹群与丁文军签署《非专利技术分割协议》，由丁文军、曹
群共同委托北京海峡资产评估有限公司对其共同拥有知识产权-非专利技术的
“超声外科治疗技术”进行了评估，经评估“超声外科治疗技术”的评估价值为600
万元，其中丁文军占有100万元，占该知识产权所有权的16.67%；曹群占有500
万元，占该知识产权所有权的83.33%。
2011年1月7日，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权-非专利技术“超
声外科治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字[2011]第005号），在评估基准
日2010年12月10日，知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”无形资产评估价
值为600万元，其中丁文军占有100万元，曹群占有500万元。评估报告有效期为
一年，自2010年12月10日起至2011年12月9日止。
2011年1月7日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中
诚恒平专审字（2011）第1003号），经审验截止到2011年1月7日公司提供的资料，
证明曹群、丁文军以知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”出资人民币600万
元已转移至水木天蓬，完成财产转移。
2011年1月7日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
诚恒平内验字（2011）第1021号），截至2011年1月7日止，公司（筹）已收到曹
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
群、丁文军缴纳的第2期注册资本出资，以知识产权出资人民币600万元。截至2011
年1月7日，连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币1,000万元。
2011年2月18日，水木天蓬完成本次实缴注册资本变更的工商变更登记手
续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
100 100 货币
1 曹群 60
500 500 知识产权
300 300 货币
2 丁文军 40
100 100 知识产权
合计 1,000 1,000 100 —
3）2015年7月，水木天蓬第一次增资
2015年5月8日，水木天蓬、曹群、丁文军、启明融创及三友医疗签署《曹群、
丁文军和苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海三友医疗器械有限
公司关于北京水木天蓬医疗技术有限公司之投资协议》，启明融创和三友医疗拟
合计向水木天蓬投入5,000万元，以溢价方式认购水木天蓬的新增注册资本的增
资部分，并将相应持有水木天蓬的股权；投资款将分两个阶段分别以认缴水木天
蓬新增注册资本的方式投入，第一阶段投资金额为3,300万元，第二阶段投资金
额为1,700万元。其中第一阶段，启明融创以3,000万元认购水木天蓬新增注册资
本140万元，三友医疗以300万元认购水木天蓬新增注册资本25万元，溢价部分计
入水木天蓬资本公积金。
2015年5月18日，水木天蓬召开2015年第1次股东会并作出决议，同意增加注
册资本165万元，新增注册资本由启明融创出资140万元，三友医疗出资25万元，
并修改《公司章程》。
2015年7月7日，水木天蓬完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
100 100 货币
1 曹群 51.50
500 500 知识产权
2-2-33
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
300 300 货币
2 丁文军 34.33
100 100 知识产权
3 启明融创 140 140 12.02 货币
4 三友医疗 25 25 2.15 货币
合计 1,165 1,165 100 —
4）2016年3月，水木天蓬第二次增资
根据水木天蓬提供的资料及其确认，2016年启明融创依据《曹群、丁文军和
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、上海三友医疗器械有限公司关于
北京水木天蓬医疗技术有限公司之投资协议》的约定对水木天蓬实施了第二期投
资，启明融创以1,700万元认购水木天蓬新增注册资本85万元，溢价部分计入水
木天蓬资本公积金。
2016年3月2日，水木天蓬召开2016年第1次股东会并作出决议，同意注册资
本变更为1,250万元，股东曹群出资600万元，丁文军出资400万元，启明融创出
资225万元，三友医疗出资25万元，并修改《公司章程》。
2016年3月18日，水木天蓬完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
100 100 货币
1 曹群 48.00
500 500 知识产权
300 300 货币
2 丁文军 32.00
100 100 知识产权
3 启明融创 225 225 18.00 货币
4 三友医疗 25 25 2.00 货币
合计 1,250 1,250 100 —
5）2016年12月，水木天蓬第一次股权转让
2016年11月9日，水木天蓬召开2016年第2次股东会并作出决议，同意增加新
股东上海还瞻，由股东曹群将其持有的出资90万元转让给上海还瞻（曾用名“张
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）”），由股东丁文军将出资60万元转让
给上海还瞻，并修改《公司章程》。
2016年11月9日，丁文军、曹群就上述股权转让事项分别与上海还瞻签署《转
让协议》。
2016年12月14日，水木天蓬完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
10 10 货币
1 曹群 40.80
500 500 知识产权
240 240 货币
2 丁文军 27.20
100 100 知识产权
3 启明融创 225 225 18.00 货币
4 上海还瞻 150 150 12.00 货币
5 三友医疗 25 25 2.00 货币
合计 1,250 1,250 100 —
6）2017年2月，水木天蓬第二次股权转让
2016年11月18日，水木天蓬召开2016年第4次股东会并作出决议，同意股东
曹群将其持有的水木天蓬出资7.5万元转让给启明融创，同意股东丁文军将其持
有的水木天蓬出资3.75万元转让给启明融创，同意股东丁文军将其持有的水木天
蓬出资1.25万元转让给三友医疗，并同意修改《公司章程》。
2016年11月21日，曹群、丁文军就上述股权转让事项分别与启明融创、三友
医疗签署了《转让协议》。
2017年2月6日，水木天蓬完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
2.5 2.5 货币
1 曹群 40.20
500 500 知识产权
2 丁文军 235 235 26.80 货币
2-2-35
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
100 100 知识产权
3 启明融创 236.25 236.25 18.90 货币
4 上海还瞻 150 150 12.00 货币
5 三友医疗 26.25 26.25 2.10 货币
合计 1,250 1,250 100 —
7）2017年6月，水木天蓬第三次增资
2017年5月10日，红山优选、建发投资、海鼎投资与水木天蓬、曹群、丁文
军、上海还瞻、启明融创、三友医疗签署了《北京水木天蓬医疗技术有限公司投
资协议》，约定，水木天蓬本次投资前估值为4.8亿元，本轮投资人共计投资7,000
万元，其中红山优选拟投资4,000万元、建发投资拟投资2,000万元、海鼎投资拟
投资1,000万元；本轮投资分两期进行，各期分别支付总投资款的50%；第二期为
投资方的选择权，投资方有权但无义务向水木天蓬缴付第二期投资。第一期投资
中，红山优选以2,000万元认购水木天蓬新增注册资本52.0833万元，建发投资以
1,000万元认购水木天蓬新增注册资本26.0417万元，海鼎投资以500万元认购水木
天蓬新增注册资本13.0208万元，溢价部分计入水木天蓬资本公积金。
2017年5月25日，水木天蓬召开2017年第2次股东会并作出决议，同意注册资
本变更为1,341.1458万元，股东曹群出资502.5万元，丁文军出资335万元，启明
融创出资236.25万元，三友医疗出资26.25万元，建发投资出资26.0417万元，红
山优选出资52.0833万元，海鼎投资出资13.0208万元，上海还瞻出资150万元，并
修改《公司章程》。
2017年6月15日，水木天蓬完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
2.5000 2.5000 货币
1 曹群 37.4680
500.0000 500.0000 知识产权
235.0000 235.0000 货币
2 丁文军 24.9786
100.0000 100.0000 知识产权
3 启明融创 236.2500 236.2500 17.6155 货币
4 上海还瞻 150.0000 150.0000 11.1845 货币
2-2-36
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
5 红山优选 52.0833 52.0833 3.8835 货币
6 三友医疗 26.2500 26.2500 1.9573 货币
7 建发投资 26.0417 26.0417 1.9418 货币
8 海鼎投资 13.0208 13.0208 0.9709 货币
合计 1,341.1458 1,341.1458 100.0000 —
8）2018年8月，水木天蓬第四次增资
根据水木天蓬提供的资料及其确认，2018年海鼎投资依据《北京水木天蓬医
疗技术有限公司投资协议》的约定对水木天蓬实施了第二期投资，海鼎投资以500
万元认购水木天蓬新增注册资本13.0208万元，溢价部分计入水木天蓬资本公积
金。
2018年7月13日，水木天蓬召开2018年第2次股东会并作出决议，同意注册资
本变更为1,354.1667万元，股东曹群出资502.5万元，丁文军出资335万元，启明
融创出资236.25万元，三友医疗出资26.25万元，建发投资出资26.0417万元，红
山优选出资52.0833万元，海鼎投资出资26.0417万元，上海还瞻出资150万元，并
修改《公司章程》。
根据红山优选及建发投资出具的确认函，红山优选、建发投资确认不进行第
二期投资。
2018年8月3日，水木天蓬完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
2.5000 2.5000 货币
1 曹群 37.1077
500.0000 500.0000 知识产权
235.0000 235.0000 货币
2 丁文军 24.7385
100.0000 100.0000 知识产权
3 启明融创 236.2500 236.2500 17.4462 货币
4 上海还瞻 150.0000 150.0000 11.0769 货币
5 红山优选 52.0833 52.0833 3.8462 货币
6 三友医疗 26.2500 26.2500 1.9385 货币
2-2-37
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
7 建发投资 26.0417 26.0417 1.9231 货币
8 海鼎投资 26.0417 26.0417 1.9231 货币
合计 1,354.1667 1,354.1667 100.0000 —
9）2021年7月，水木天蓬第三次股权转让
2021年5月28日，水木天蓬召开2021年第1次股东会并作出决议，同意如下股
权转让，并同意修改《公司章程》：
对应股权比例
转让方 受让方 出资额（万元） 对价（万元）
（%）
曹群 徐农 94.80 7.0006 4,809.4227
丁文军 三友医疗 335.00 24.7384 16,995.3226
启明融创 三友医疗 236.2500 17.4462 11,985.5074
红山优选 三友医疗 52.0833 3.8462 2,642.3059
建发投资 三友医疗 26.0417 1.9231 1,321.1555
海鼎投资 三友医疗 26.0417 1.9231 1,321.1555
三友医疗分别于2021年6月2日、2021年6月18日召开了第二届董事会第十六
次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权转让事项。
2021年6月18日，上述各方就上述水木天蓬股权转让事项分别签署了《股权
转让协议》。
2021年7月1日，水木天蓬完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，水木天蓬的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 出资比例（%） 出资方式
名称 （万元） 元）
601.6667 601.6667 货币
1 三友医疗 51.8154
100 100 知识产权
2 曹群 407.7000 407.7000 30.1071 知识产权
92.3000 92.3000 知识产权
3 徐农 7.0006
2.5000 2.5000 货币
4 上海还瞻 150 150 11.0769 货币
合计 1,354.1667 1,354.1667 100 —
自本次变更完成后至本法律意见书出具之日，水木天蓬的股权结构未再发生
变化。
2-2-38
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
综上，本所认为：
1）截至本法律意见书出具之日，水木天蓬有效存续，不存在根据法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
2）截至本法律意见书出具之日，曹群、徐农合法持有水木天蓬37.1077%的
股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形。
2、 水木天蓬的对外投资
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水木天蓬共有3家控股子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 股东名称及持股比例
1 北京水木 1,200 水木天蓬 100%
水木天蓬 95.0617%
2 江苏水木 8,100
张家港企管 4.9383%
3 瑞士水木 95 万瑞士法郎 水木天蓬 100%
(1) 江苏水木
1）基本情况
根据江苏水木的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，江
苏水木的基本情况如下：
名称 江苏水木天蓬科技有限公司
统一社会信用代码 91320592572637058W
类型 有限责任公司
住所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋一楼、四楼
法定代表人 战松涛
注册资本 8,100 万元
成立日期 2011 年 4 月 20 日
营业期限 2011 年 4 月 20 日至 2031 年 4 月 19 日
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医疗器械生产（限按许可所列项目经营），销售电子产品及应
用软件产品，以及从事上述产品的技术服务、技术转让、技术
经营范围 咨询、技术培训。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据江苏水木的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江苏水木的股权结
构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 水木天蓬 7,700 95.0617
2 张家港企管 400 4.9383
合计 8,100 100
截至本法律意见书出具之日，根据水木天蓬提供的资料及确认，水木天蓬持
有的江苏水木95.0617%股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到
限制的情况。
2）历史沿革
①2011年4月，江苏水木设立
2011年4月1日，水木天蓬、张家港企管签署《江苏水木天蓬科技有限公司章
程》，共同出资设立江苏水木。设立时，水木天蓬以货币资金及知识产权认缴1,300
万元注册资本，张家港企管以货币资金认缴400万元注册资本。
2011年4月20日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤
内验（2011）第0375号），经审验，截至2011年4月19日，江苏水木已经收到全
体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本）合计600万元，各股东均以货币方式
出资。
2011年4月20日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《企业法人营业
执照》（注册号：320592000053689）。
江苏水木设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
600 600 货币
1 水木天蓬 76.4706
700 - 知识产权
2-2-40
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认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
张家港企
2 400 - 23.5294 货币
管
合计 1,700 600 100.0000 —
②2011年5月，江苏水木实缴出资变更
2011年3月29日，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权-非专利技术“超
声外科治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字[2011]第020号），在评估基准
日2011年3月2日，知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”无形资产评估价值
为700万元。评估报告有效期为一年，自2011年3月2日起至2012年3月1日止。
2011年4月11日，水木天蓬与张家港企管签署《实物投资作价协议》，双方
确认水木天蓬用于投资的非专利技术作价700万元。
2011年4月28日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经审
验，截至2011年4月28日，江苏水木已经收到全体股东缴纳的第二期注册资本（实
收资本）合计1,100万元，其中水木天蓬以无形资产出资700万元，张家港企管以
货币出资400万元。
2011年5月4日，江苏水木完成本次实缴注册资本变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，江苏水木的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
600 600 货币
1 水木天蓬 76.4706
700 700 知识产权
张家港企
2 400 400 23.5294 货币
管
合计 1,700 1,700 100.0000 —
③2015年5月，江苏水木第一次增资
2015年5月11日，江苏水木召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本，
由水木天蓬单方增资6,400万元人民币，其中货币出资5,000万元，知识产权出资
1,400万元，注册资本由1,700万元变更为8,100万元，并修改公司章程。
2015年5月15日，江苏水木完成本次增资的工商变更登记手续。
2-2-41
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本次变更完成后，江苏水木的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
5,600.00 5,600 货币
1 水木天蓬 95.0617
2,100.00 700 知识产权
张家港企
2 400 400 4.9393 货币
管
合计 8,100 6,700 100.0000 —
④2017年7月，变更出资方式
2017年6月16日，江苏水木召开股东会并作出决议，同意水木天蓬出资7,700
万元，其中货币出资7,000万元，知识产权出资700万元，并修改公司章程。
2017年7月7日，江苏水木完成本次出资方式变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，江苏水木的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
7,000.00 7,000.00 货币
1 水木天蓬 95.0617
700 700 知识产权
张家港企
2 400 400 4.9393 货币
管
合计 8,100 8,100 100.0000 —
自本次变更完成后至本法律意见书出具之日，江苏水木的股权结构未再发生
变化。
(2) 北京水木
1）基本情况
根据北京水木的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，北
京水木的基本情况如下：
名称 北京水木天蓬医疗设备有限公司
统一社会信用代码 91110115MA01BA427W
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路
2-2-42
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29 号院 1 号楼 D 区二层 2301 室
法定代表人 战松涛
注册资本 1,200 万元
成立日期 2018 年 4 月 9 日
营业期限 2018 年 4 月 9 日至 2038 年 4 月 8 日
生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械；技术开
发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、
软件及辅助设备、医疗器械（Ⅱ类）；维修医疗器械、电子产品、
计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；计算机系统集成；
经营范围 技术进出口；货物进出口；代理进出口；（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、
销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京水木的公司章程，截至本法律意见书出具之日，北京水木的股权结
构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 水木天蓬 1,200 100
合计 1,200 100
截至本法律意见书出具之日，根据水木天蓬提供的资料及确认，水木天蓬持
有的北京水木100%股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限
制的情况。
2）历史沿革
①2018年4月，北京水木设立
2018年4月9日，水木天蓬签署《北京水木天蓬医疗设备有限公司章程》，出
资设立江苏水木。设立时，水木天蓬以货币资金认缴500万元注册资本。
2018年4月9日，北京市工商行政管理局大兴分局核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91110115MA01BA427W）。
北京水木设立时的股权结构如下：
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认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
1 水木天蓬 500 500 100 货币
合计 500 500 100 —
②2021年6月，北京水木第一次增资
2021年5月31日，北京水木股东水木天蓬作出股东决定，同意注册资本由500
万元增加至1,200万元，均由水木天蓬认缴出资。
2021年6月1日，北京水木完成本次增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，北京水木的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本（万
序号 股东姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元） 元）
1 水木天蓬 1,200 1,200 100 货币
合计 1,200 1,200 100 —
自本次变更完成后至本法律意见书出具之日，北京水木的股权结构未再发生
变化。
(3) 瑞士水木
根据水木天蓬提供的资料及其确认、瑞士法律顾问出具的Lawyers Letter，瑞
士水木的基本情况如下：
名称 SMTP TECHNOLOGY SWITZERLAND AG
公司号 CHE-271.722.527
类型 股份有限公司
c/o Cadosch Rechtsanwlte AG, Muristrasse 60, CH-3006 Bern,
住所
Switzerland
股本 950,000 股
登记日期 2019 年 6 月 20 日
曾负责水木天蓬产品在瑞士市场的销售推广和售后维护，已无
主营业务 实际业务经营。根据水木天蓬的书面确认及瑞士法律顾问出具
的 Lawyers Letter，水木天蓬拟解散瑞士水木并进行清算
根据瑞士法律顾问出具的Lawyers Letter，瑞士水木的股权结构如下：
2-2-44
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 水木天蓬 95 100
合计 95 100
截至本法律意见书出具之日，根据水木天蓬提供的资料及确认，水木天蓬持
有的瑞士水木100%股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限
制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，水木天蓬控股子公司有效存续，不存在根据法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；水木天蓬所持控股子公司的股权不
存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
3、 水木天蓬及其控股子公司的主要资产
(1) 自有土地使用权
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水木天蓬及其控股子公司未拥有任何土地使用权。
(2) 自有房屋
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水木天蓬及其控股子公司未拥有任何自有房屋。
(3) 租赁房屋
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至2024年4月30日，水木天
蓬及其控股子公司租赁使用8处、面积合计4,015.73平方米的房屋，主要用于水
木天蓬及其控股子公司的办公及生产经营，详见本法律意见书附件一。
水木天蓬及其控股子公司上述租赁房屋中，水木天蓬承租的位于广州市天
河区元岗路 609 号 213、214、租赁面积为 137.08 平方米（占水木天蓬及其控股
子公司租赁房屋总面积的 3.41%）的房屋所在土地为集体土地。截至本法律意
见书出具之日，出租方未提供该租赁房屋经集体经济组织审议批准出租的相关
证明文件。
2-2-45
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，若租赁集体土地上的房屋未
履行出让、出租审批手续，租赁房屋存在无法继续使用的风险。但鉴于水木天
蓬仅系承租方，不属于《中华人民共和国土地管理法》规定的应当承担相应法
律责任的主体，其承租行为不构成重大违法行为。此外，根据水木天蓬的书面
确认，该租赁房屋用途为办公，水木天蓬在同等条件下及时获得替代物业不会
存在重大困难，该租赁房屋不会对本次交易构成重大不利影响。
综上，本所认为：
截至2024年4月30日，除水木天蓬租赁使用的1处、租赁面积为137.08平方
米的房屋系集体土地上的房屋，出租方未提供集体经济组织相关租赁审批手续
外，水木天蓬及其控股子公司租赁使用的房屋已取得房屋权属证书，相关租赁
协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
(4) 商标权
根据水木天蓬提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2024年4月30日，
水木天蓬及其控股子公司拥有18项境内注册商标，详见本法律意见书附件二。
根据水木天蓬提供的资料及确认并经本所律师核查，上述注册商标权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情
况。
(5) 专利权
根据水木天蓬提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2024年4月30日，
水木天蓬及其控股子公司拥有81项境内授权专利，详见本法律意见书附件二。
根据水木天蓬提供的资料及确认并经本所律师核查，水木天蓬及其控股子
公司拥有的境内专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻
结或其他权利受到限制的情况。
(6) 软件著作权
根据水木天蓬提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2024年4月30日，
水木天蓬及其控股子公司拥有4项境内软件著作权，详见本法律意见书附件二。
2-2-46
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
根据水木天蓬提供的资料及确认并经本所律师核查，上述软件著作权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的
情况。
4、 业务资质
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，水木天蓬及其控股子公司的主
营业务为超声外科手术设备及耗材的研发、生产和销售。
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 4 月 30 日，水
木天蓬及其控股子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详见本法律意见书
附件三。
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水木天蓬及其控股子公司已取得从事上述主营业务所必需的境内资质及许可。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，水木天蓬及其控股子公司已取得从事目前实
际主要经营业务所必需的境内资质及许可。
5、 税务情况
(1) 税务登记
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
水木天蓬及其境内控股子公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
1 水木天蓬 9111010855859571X5
2 北京水木 91110115MA01BA427W
3 江苏水木 91320592572637058W
(2) 税务守法情况
根据水木天蓬及其境内控股子公司提供的资料及其所在地税务机关出具的
证明，并经本所律师核查《审计报告》等相关资料，水木天蓬及其境内控股子
2-2-47
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
公司自2021年1月1日至2024年4月30日不存在因违反有关税收法律、法规而受到
重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
1）水木天蓬及其境内控股子公司均已依法办理了税务登记。
2）水木天蓬及其境内控股子公司自2021年1月1日至2024年4月30日均不存
在因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的情况。
6、 环境保护情况
(1) 排污许可/登记
根据水木天蓬提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，水木天蓬及其境内控股子公司办理排污登记情况如下：
序号 企业名称 许可种类 证书编号 许可事项 有效期至
固定污染源
91110115MA01B
1 北京水木 排污登记回 — 2025.10.18
A427W001X
执
固定污染源
91320592572637
2 江苏水木 排污登记回 — 2025.06.03
058W001X
执
(2) 环保方面的处罚情况
根据水木天蓬及其境内控股子公司提供的资料及确认、《市场主体专用信
用报告（有无违法违规信息查询版）》《苏州市企业专用信用报告（代替企业
无违法证明）》，并经本所律师核查，水木天蓬及其境内控股子公司自 2021
年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日没有因违反环保方面的法律法规而受到重大行
政处罚的情况。
综上，本所认为：
1）截至本法律意见书出具之日，水木天蓬及其境内控股子公司涉及排放污
染物的，均已取得固定污染源排污登记回执，该等资质合法、有效。
2-2-48
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
2）水木天蓬及其境内控股子公司自2021年1月1日至2024年4月30日没有因违
反环保方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
7、 安全生产情况
根据水木天蓬及其境内控股子公司提供的资料及确认、《市场主体专用信
用报告（有无违法违规信息查询版）》《苏州市企业专用信用报告代替企业无
违法证明，并经本所律师核查，水木天蓬及其境内控股子公司自2021年1月1日
至2024年4月30日没有因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
情况。
8、 水木天蓬的诉讼、仲裁和行政处罚
(1) 行政处罚
根据水木天蓬提供的资料及确认、瑞士法律顾问出具的Lawyers Letter，并
经本所律师核查，水木天蓬及其控股子公司自2021年1月1日至2024年4月30日存
在1项罚款金额在1万元以上的行政处罚，具体情况如下：
序 处罚 处罚金
处罚时间 处罚机关 违法事实 处罚依据
号 对象 额
北京水木由于生产场地
扩建原因于 2022 年 6 月
30 日向北京市药品监督
管理局第三分局申报停
产，在生产条件发生变 《医疗器
化，没有申请复产，没有 械监督管
北京市市
北京 向北京市药品监督管理 理条例》
1 2022.09.27 场监督管 3 万元
水木 局第三分局报告的情况 （2021）第
理局
下，于 2022 年 7 月 20 日 八十八条
至 21 日进行了超声骨动 第一项
力设备的配件、超声软组
织切割止血设备的配件
的生产，但尚未生产出成
品设备，无货值金额。
2-2-49
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
根据北京市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（京市监处罚
[2022]224号），北京市市场监督管理局确认北京水木的违法行为无从重和从轻
的情节，应给予一般处罚。
根据《医疗器械监督管理条例》（2021）第八十八条第一项的规定：有下
列情形之一的，由负责药品监督管理的部门责令改正，处1万元以上5万元以下
罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，
直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，对违法单
位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违
法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入30%以上2倍以下罚款，5年
内禁止其从事医疗器械生产经营活动：（一）生产条件发生变化、不再符合医
疗器械质量管理体系要求，未依照本条例规定整改、停止生产、报告。
据此，北京水木的违法行为未生产出成品设备，无货值金额，受到的行政
处罚属于一般处罚，且罚款金额属于《医疗器械监督管理条例》第八十八条规
定的最低区间内，不属于重大行政处罚。
综上，本所认为：
水木天蓬及其控股子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日存在 1 起
罚款金额 1 万元以上的行政处罚。根据水木天蓬提供的资料及确认、处罚所依据
的相关法规，该项处罚不构成重大行政处罚。
(2) 诉讼和仲裁
根据水木天蓬提供的资料及其确认、瑞士法律顾问出具的 Lawyers Letter，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，水木天蓬存在一起尚未完结的
诉讼，具体情况如下：
2023 年 2 月，水木天蓬前研发人员胡晓明以侵犯技术秘密为由向北京市知
识产权法院提起诉讼，请求：1）判令水木天蓬及三友医疗立即停止侵犯原告技
术秘密的行为，包括停止使用、允许他人使用相关技术秘密，停止销售使用相关
技术秘密的产品；2）判令水木天蓬及三友医疗共同赔偿其侵权行为给原告造成
的经济损失以及原告为制止侵权所支付的合理费用共计 100 万元；3）判令水木
天蓬及三友医疗共同承担本案诉讼费。
2-2-50
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
根据水木天蓬的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该案件尚在审理过
程中，不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述案件外，截至本法律意见书出具之日，水木天蓬及其控股子公司不存
在其他尚未完结、标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
（二）上海还瞻
1、 上海还瞻的现状、设立及主要历史沿革
(1) 上海还瞻的现状
根据上海还瞻的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，上
海还瞻的基本情况如下：
名称 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320592MA1MCT1G0G
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市宝山区长逸路 188 号 1 幢 10 层 A 区 531 室
执行事务合伙人及其委派
张家港天蓬投资管理有限公司（委派代表：曹群）
代表
出资额 174.75 万元
成立日期 2015 年 12 月 15 日
营业期限 2015 年 12 月 15 日至 2035 年 12 月 14 日
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询
经营范围 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上海还瞻的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海还瞻不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需
要终止的情形。
2-2-51
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
根据上海还瞻工商登记信息及最新的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，
上海还瞻的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 天蓬投资 1.75 1.0014 普通合伙人
2 战松涛 47.0872 26.9455 有限合伙人
3 李春媛 34.7583 19.8903 有限合伙人
4 胡效纲 21.8438 12.5000 有限合伙人
5 王晓玲 19.5382 11.1807 有限合伙人
6 冯振 19.5382 11.1807 有限合伙人
7 戴志凌 15.7761 9.0278 有限合伙人
8 刘庆明 5.8615 3.3542 有限合伙人
9 徐农 3.9076 2.2361 有限合伙人
10 邵化江 1.9538 1.1181 有限合伙人
11 岳志永 1.9538 1.1181 有限合伙人
12 吕秦瑛 0.7815 0.4472 有限合伙人
合计 174.75 100.0000 —
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及上海还瞻全体合伙人
的确认，上海还瞻全体合伙人合法持有上海还瞻100%的合伙份额，其所持合伙
份额不存在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2) 上海还瞻的设立及主要历史沿革
1）2015年12月，上海还瞻设立
2015年12月9日，江苏省张家港保税区工商行政管理局出具《名称预先核准
通知书（名称预先登记[2015]第12090011号）》，确认“张家港金蓬投资管理合
伙企业（有限合伙）”名称已经核准。
2-2-52
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
2015年12月12日，天蓬投资、李春媛签署了《合伙协议（有限合伙）》，约
定天蓬投资和李春媛合计出资174.75万元设立上海还瞻，其中天蓬投资以货币方
式出资1.75万元，李春媛以货币方式出资173万元。
2015年12月15日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G）。
上海还瞻设立时的合伙人结构如下：
合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
1 天蓬投资 1.75 1.75 1.0014 货币
2 李春媛 173 173 98.9986 货币
合计 174.75 174.75 100 —
2）2017年12月，合伙人变更
2017年12月18日，上海还瞻作出变更决定书，同意如下合伙份额转让：
对应份额比例
转让方 受让方 出资额（万元） 对价（万元）
（%）
李春媛 战松涛 25.2434 14.4454 25.2434
李春媛 王晓玲 19.5382 11.1807 19.5382
李春媛 冯振 19.5382 11.1807 19.5382
李春媛 刘庆明 5.8615 3.3542 5.8615
李春媛 胡艳玲 3.9076 2.2361 3.9076
李春媛 邵化江 1.9538 1.1181 1.9538
李春媛 戴志凌 1.9538 1.1181 1.9538
李春媛 岳志永 1.9538 1.1181 1.9538
李春媛 吕秦瑛 0.7815 0.4472 0.7815
李春媛 谭啸 0.7815 0.4472 0.7815
2-2-53
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
2017年12月18日，上海还瞻全体合伙人签署了新的合伙协议。
2017年12月28日，上海还瞻完成本次合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海还瞻的合伙人结构如下：
合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
1 天蓬投资 1.75 1.75 1.0014 货币
2 李春媛 91.4867 91.4867 52.3529 货币
3 战松涛 25.2434 25.2434 14.4454 货币
4 王晓玲 19.5382 19.5382 11.1807 货币
5 冯振 19.5382 19.5382 11.1807 货币
6 刘庆明 5.8615 5.8615 3.3542 货币
7 胡艳玲 3.9076 3.9076 2.2361 货币
8 邵化江 1.9538 1.9538 1.1181 货币
9 戴志凌 1.9538 1.9538 1.1181 货币
10 岳志永 1.9538 1.9538 1.1181 货币
11 吕秦瑛 0.7815 0.7815 0.4472 货币
12 谭啸 0.7815 0.7815 0.4472 货币
合计 174.75 174.75 100 —
3）2018年5月，合伙人变更
2018年5月8日，上海还瞻作出变更决定书，同意谭啸将所持0.7185万元出资
额（对应出资比例0.4472%）以0.7185万元的价格转让给李春媛。
2018年5月8日，上海还瞻全体合伙人签署了新的合伙协议。
2018年5月16日，上海还瞻完成本次合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海还瞻的合伙人结构如下：
2-2-54
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
1 天蓬投资 1.75 1.75 1.0014 货币
2 李春媛 92.2682 92.2682 52.8001 货币
3 战松涛 25.2434 25.2434 14.4454 货币
4 王晓玲 19.5382 19.5382 11.1807 货币
5 冯振 19.5382 19.5382 11.1807 货币
6 刘庆明 5.8615 5.8615 3.3542 货币
7 胡艳玲 3.9076 3.9076 2.2361 货币
8 邵化江 1.9538 1.9538 1.1181 货币
9 戴志凌 1.9538 1.9538 1.1181 货币
10 岳志永 1.9538 1.9538 1.1181 货币
11 吕秦瑛 0.7815 0.7815 0.4472 货币
合计 174.75 174.75 100 —
4）2023年11月，合伙人变更
根据中国国际经济贸易仲裁委员会于2023年7月17日作出的《调解书》（2023）
中国贸仲京字第071623号），胡艳玲同意将所持上海还瞻3.9076万元出资额以
170.1662万元的价格转让给李春媛。
2023年8月9日，上海还瞻作出变更决定书，同意胡艳玲将所持3.9076万元出
资额（对应出资比例2.2361%）以170.1663万元的价格转让给李春媛。
2023年8月9日，上海还瞻全体合伙人签署了新的合伙协议。
2023年11月14日，上海还瞻完成本次合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海还瞻的合伙人结构如下：
合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
2-2-55
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合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
1 天蓬投资 1.75 1.75 1.0014 货币
2 李春媛 96.1758 96.1758 55.0362 货币
3 战松涛 25.2434 25.2434 14.4454 货币
4 王晓玲 19.5382 19.5382 11.1807 货币
5 冯振 19.5382 19.5382 11.1807 货币
6 刘庆明 5.8615 5.8615 3.3542 货币
7 邵化江 1.9538 1.9538 1.1181 货币
8 戴志凌 1.9538 1.9538 1.1181 货币
9 岳志永 1.9538 1.9538 1.1181 货币
10 吕秦瑛 0.7815 0.7815 0.4472 货币
合计 174.75 174.75 100 —
5）2023年12月，合伙人变更
2023年12月1日，上海还瞻作出变更决定书，同意李春媛将所持3.9076万元
出资额（对应出资比例2.2361%）以170.1663万元的价格转让给徐农。
2023年12月1日，上海还瞻全体合伙人签署了新的合伙协议。
2023年12月8日，上海还瞻完成本次合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海还瞻的合伙人结构如下：
合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
1 天蓬投资 1.75 1.75 1.0014 货币
2 李春媛 92.2682 92.2682 52.8001 货币
3 战松涛 25.2434 25.2434 14.4454 货币
4 王晓玲 19.5382 19.5382 11.1807 货币
2-2-56
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合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
5 冯振 19.5382 19.5382 11.1807 货币
6 刘庆明 5.8615 5.8615 3.3542 货币
7 徐农 3.9076 3.9076 2.2361 货币
8 邵化江 1.9538 1.9538 1.1181 货币
9 戴志凌 1.9538 1.9538 1.1181 货币
10 岳志永 1.9538 1.9538 1.1181 货币
11 吕秦瑛 0.7815 0.7815 0.4472 货币
合计 174.75 174.75 100 —
6）2024年4月，合伙人变更
2024年4月10日，上海还瞻作出变更决定书，同意：①合伙企业名称变更为
“上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）”；②合伙企业主要经营场所变更为“上
海市宝山区长逸路188号1幢10层A区531室”；③变更经营范围；④如下合伙份额
转让：
对应份额比例
转让方 受让方 出资额（万元） 对价（万元）
（%）
李春媛 战松涛 21.8438 12.5000 51
李春媛 胡效纲 21.8438 12.5000 51
李春媛 戴志凌 13.8223 7.9098 32.2717
2024年4月10日，上海还瞻全体合伙人签署了新的合伙协议。
2024年4月11日，上海还瞻完成本次合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海还瞻的合伙人结构如下：
合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
2-2-57
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
合伙人名 认缴出资额（万
序号 实缴出资（万元） 出资比例（%） 出资方式
称/姓名 元）
1 天蓬投资 1.75 1.75 1.0014 货币
2 战松涛 47.0872 47.0872 26.9455 货币
3 李春媛 34.7583 34.7583 19.8903 货币
4 胡效纲 21.8438 21.8438 12.5000 货币
5 王晓玲 19.5382 19.5382 11.1807 货币
6 冯振 19.5382 19.5382 11.1807 货币
7 戴志凌 15.7761 15.7761 9.0278 货币
8 刘庆明 5.8615 5.8615 3.3542 货币
9 徐农 3.9076 3.9076 2.2361 货币
10 邵化江 1.9538 1.9538 1.1181 货币
11 岳志永 1.9538 1.9538 1.1181 货币
12 吕秦瑛 0.7815 0.7815 0.4472 货币
合计 174.75 174.75 100 —
自本次变更完成后至本法律意见书出具之日，上海还瞻的合伙人结构未再发
生变化。
综上，本所认为：
1）截至本法律意见书出具之日，上海还瞻有效存续，不存在根据法律法规
或其合伙协议的规定需要终止的情形。
2）截至本法律意见书出具之日，上海还瞻全体合伙人合法持有上海还瞻100%
的合伙份额，其所持合伙份额不存在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限
制的情况。
2、 上海还瞻的对外投资
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海还瞻未拥有控股子公司。
3、 上海还瞻的主要资产
(1) 自有土地使用权
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海还瞻未拥有任何土地使用权。
(2) 租赁土地使用权
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海还瞻不存在通过租赁方式使用的土地使用权。
(3) 自有房屋
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海还瞻未拥有任何自有房屋。
(4) 租赁房屋
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至2024年4月30日，上海还
瞻租赁使用1处、面积合计20平方米的房屋，详见本法律意见书附件一。
综上，本所认为：
截至2024年4月30日，上海还瞻租赁使用的房屋已取得房屋权属证书，相关
租赁协议的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
(5) 商标权
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至2024年4月30日，上海还
瞻未拥有注册商标。
(6) 专利权
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至2024年4月30日，上海还
瞻未拥有授权专利。
2-2-59
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
(7) 软件著作权
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至2024年4月30日，上海还
瞻未拥有软件著作权。
4、 业务资质
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，上海还瞻系水木天蓬管理团队
及核心员工的持股平台，除持有水木天蓬股权外无其他业务经营。
5、 税务情况
(1) 税务登记
根据上海还瞻提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上海还瞻已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
1 上海还瞻 9111010855859571X5
(2) 税务守法情况
根据上海还瞻提供的资料及其所在地税务机关出具的证明，并经本所律师
核查《审计报告》等相关资料，上海还瞻自2021年1月1日至2024年4月30日不存
在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
1）上海还瞻已依法办理了税务登记。
2）上海还瞻自2021年1月1日至2024年4月30日均不存在因违反有关税收法
律、法规而受到重大处罚的情况。
6、 环境保护情况
(1) 排污许可/登记
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
根据上海还瞻提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上海还瞻系持股平台，无实际业务经营，无需办理排污许可/登记。
(2) 环保方面的处罚情况
根据上海还瞻提供的资料及确认、《经营主体专用信用报告（替代有无违
法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，上海还瞻自 2021 年 1 月 1 日至
2024 年 4 月 30 日没有因违反环保方面的法律法规而受到重大行政处罚的情
况。
综上，本所认为：
1）截至本法律意见书出具之日，上海还瞻系持股平台，无实际业务经营，
无需办理排污许可/登记。
2）上海还瞻自2021年1月1日至2024年4月30日没有因违反环保方面的法律法
规而受到重大行政处罚的情况。
7、 安全生产情况
根据上海还瞻提供的资料及确认、《经营主体专用信用报告（替代有无违
法记录证明专用版）》，并经本所律师核查，上海还瞻自2021年1月1日至2024
年4月30日没有因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
8、 上海还瞻的诉讼、仲裁和行政处罚
(1) 行政处罚
根据上海还瞻提供的资料及确认，并经本所律师核查，上海还瞻自2021年1
月1日至2024年4月30日不存在罚款金额在1万元以上的行政处罚。
(2) 诉讼和仲裁
根据上海还瞻提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上海还瞻不存在尚未完结、标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
六、本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次重组的标的资产为标的企业的股权，不涉及标的企业员工劳动关系的变
更，本次重组完成后，原由标的企业聘任的员工仍然由标的企业继续聘任。
（二）本次重组涉及的债权债务处理
根据本次交易方案，本次重组的标的资产为交易对方持有的标的企业的股权
或合伙份额，不涉及债权债务的转移或处置；本次重组完成后，原由标的企业承
担的债权债务仍然由标的企业享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
七、本次重组的实质条件
（一）本次重组不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前 12 个月内，
上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产情况如下：
（1）2023 年 6 月，公司以 1,500 万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公
司（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物 60.00%的
股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
（2）2023 年 10 月，公司以 1,306.58 万元收购苏州世纪商智企业管理合伙
企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗
器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交
易前公司已持有骄英医疗 9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗
13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
（3）2023 年 12 月，公司以 3,053 万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计
持有友和济成 55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
（4）2024 年 1 月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公
司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司 Implanet SA（以下简称“Implanet 公司”）公
开发行的股份，认购价格为每股 0.0655 欧元，认购 Implanet 公司 76,335,877 股
股份。前述股份发行完成后，公司持有 Implanet 公司的股份数量从 16,841,069
股增加到 93,176,946 股，持股比例从 41.03%增加到 74.56%，Implanet 公司成为
公司的控股子公司。2024 年 2 月，Implanet 公司于法国完成其总股本变更的登记
手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
（5）2024 年 3 月，公司以 300 万元对全资子公司上海弦率医疗科技有限公
司（以下简称“上海弦率”）增资，增资完成后公司持有上海弦率 100%股权不变。
前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
（6）2024 年 7 月，公司以 1,500 万元投资杭州仁序股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“杭州仁序”），杭州仁序主要从事生物医药、生物技术、
医疗健康领域的投资活动，投资完成后公司持有杭州仁序 4%出资额。前述投资
已经公司总经理办公会审议通过。
根据公司提供的资料及确认，公司上述投资、收购的标的资产与水木天蓬均
属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于《重组管理办法》第十
四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的
累计计算范围。
根据《重组报告书》、标的企业《审计报告》、公司提供的过去12个月购买、
出售资产相关的资料、三友医疗《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第
ZA14355号）等资料，结合本次交易中拟购买资产的交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金
项目 营业收入
孰高 额孰高
标的资产 41,567.57 41,567.57 3,439.43
本次交易与最近 12 个月收
53,117.60 53,117.60 6,431.56
购同一或相关资产累计
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资产总额与交易金额 资产净额与交易金
项目 营业收入
孰高 额孰高
项目 资产总额 资产净额 营业收入
三友医疗 226,149.61 191,619.12 46,039.21
财务指标占比 23.49% 27.72% 13.97%
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算上述指标时：（1）以本次交易标的资产最
近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务报表相关指标测算，且在计算资产总额、资产净额财务指标占比时，取标
的资产资产总额、资产净额与标的资产交易价格的孰高值；（2）在计算标的资产的资产总
额、资产净额、营业收入指标时，按照标的资产对应的水木天蓬 37.1077%股权比例与水木
天蓬相应财务指标的乘积+上海还瞻相应财务指标计算。
综上，将本次交易前 12 个月公司购买、出售同一或相关资产纳入累计计算
范围后，本次交易标的资产的资产总额与交易金额孰高值、资产净额与交易金额
孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例低于 50%，本次重组不构成
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘
明岩）和 David Fan（范湘龙）。根据《重组报告书》以及本次交易中标的资产
的交易作价情况，本次重组完成后，公司实际控制人情况不会发生变化。本次重
组不存在导致公司实际控制权变动的情况。
综上，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1） 根据《重组报告书》、标的企业提供的资料并经本所律师核查，本次
交易涉及的标的企业所从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关环境保护、
土地管理事项；本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉
及向国务院反垄断执法机构申报；本次交易的标的企业均为境内企业，交易对方
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项。
根据标的企业开具的关于其报告期内合规情况的专用信用报告、提供的资料
及确认，并经本所律师核查，标的企业在报告期内不存在环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资方面的重大行政处罚。
据此，本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，三友医疗
的社会公众股比例不低于公司总股本的 25%，三友医疗的股本总额和股份分布符
合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致三友医疗不符合相关法律法规规定
的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据本次重组相关协议的约定并经本所律师核查，本次重组中标的资
产的交易价格以评估值为基础协商确定；上市公司董事会已依法召开会议审议批
准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已发表同意的独立意见，
认为定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 根据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方填写的调查
表及出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、冻结的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；此外，
本次交易的标的资产为股权资产，交易完成后标的企业仍将独立存续，其全部债
权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，
本次重组将提高上市公司的资产质量、改善财务状况，有利于三友医疗增强持续
经营能力，不存在可能导致三友医疗重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》、公司实际控制人出具的承诺等资料，本次重组
完成后，三友医疗在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其实际控制人
及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
（7） 经本所律师核查，三友医疗已严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。本次重组完成后，三友医疗仍会保持其健全有效的法人治理
结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1） 本次交易完成后，三友医疗将直接及间接持有水木天蓬 100%股权。
根据《重组报告书》《备考审阅报告》等资料，在本次交易业绩承诺得以顺利实
现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
经营能力；除本次交易本身构成关联交易外，本次交易不会导致三友医疗新增同
业竞争及关联交易，有利于三友医疗增强独立性。本次重组符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对三友医疗 2023 年度财务报
告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。三友医疗不存在最近一年财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据三友医疗提供的资料及确认、三友医疗现任董事、高级管理人员
开具的无犯罪记录证明及承诺，并经本所律师核查，三友医疗及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
（4） 根据标的企业提供的资料、交易对方填写的调查表及出具的承诺，并
经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第1号》的相关规定
（1） 本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据本次
重组方案，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（2） 根据重组方案，本次重组的募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支
付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。本次重组
配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定。
4、 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组报告书》、本次重组相关协议，并经本所律师核查，本次发行股
份购买资产的股份发行价格不低于三友医疗第三届董事会第十一次会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五
条之规定。
5、 本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组相关
协议，并经本所律师核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组
管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、 根据三友医疗提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，三友医疗不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
2、 根据本次募集配套资金的方案，本次重组的募集配套资金拟在扣除发行
费用后用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费
用。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，三友医
疗不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或严重影响三友医疗生产经营的独立性；本次募集配套资金
将投资于科技创新领域的业务。本次重组的募集配套资金的使用符合《发行注册
管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对
象发行的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《发行注册
管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
4、 根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金的发行对象为
不超过 35 名符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的
规定。
5、 根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金采取询价发行
的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发
行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%；最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重组中募集配套资金的股份发
行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。
6、 根据本次募集配套资金的方案，配套募集资金发行对象认购的股份自发
行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》
第五十九条之规定。
7、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致三友医疗的
实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（五）本次重组符合《上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定
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本次交易的标的企业为水木天蓬及上海还瞻。根据《重组报告书》、标的企
业提供的资料并经本所律师核查，上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水
木天蓬股权外未开展其它业务。水木天蓬专注于超声外科手术设备及耗材的研发、
生产和销售，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械及
相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。
根据《重组报告书》、公司提供的资料及确认，水木天蓬所属行业与上市公
司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。
综上，本所认为：
1、 本次重组不构成重大资产重组和重组上市。
2、 本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》等相关法律法规和规范
性文件规定的原则和实质条件。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、 本次重组构成三友医疗的关联交易
本次重组的交易对方之一徐农为三友医疗的实际控制人。根据《上市规则》
的相关规定，徐农为三友医疗的关联方，本次重组构成关联交易。
本次重组已经三友医疗第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十三
次会议审议通过，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。三友医疗的
独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了事前认可意见及独立
意见，认为本次重组定价公平、公允，方案切实可行，没有损害公司及其他股
东的利益。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2、 有关减少及规范关联交易的承诺
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上
市公司的独立性，三友医疗实际控制人已出具《关于避免同业竞争、规范关联
交易及保持上市公司独立性的承诺函》，具体情况如下：
“1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并
避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关
联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不
通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。
2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用实际
控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司
进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损
失赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、 本次重组对三友医疗同业竞争情况的影响
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易实施前，三友
医疗与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易
完成后，三友医疗的控股股东、实际控制人情况不会发生变更，本次交易也不
会导致上市公司新增同业竞争的情况。
2、 有关避免同业竞争的承诺函
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司
的独立性，三友医疗实际控制人已出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易
及保持上市公司独立性的承诺函》，具体情况如下：
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
“1、本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业目前未以任何形式从事
与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。
2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与上市公司的
产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。
3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的除上市公司
以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业
务经营相竞争的任何活动。
4、在本人实际控制上市公司期间，本人及本人控制的除上市公司以外的其
他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，
本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免成为该等企业的控股股东
或获得该等企业的实际控制权。
5、在本人实际控制上市公司期间，如上市公司此后进一步拓展产品或业务
范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展后的
产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，
则本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度
符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司
来经营。
6、若本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担
相应的责任。
除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之
承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均不可撤销；如法律
另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺
函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券
监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。”
综上，本所认为：
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
1、 本次重组构成关联交易，其已经履行的相关程序符合相关法律法规和三
友医疗《公司章程》对关联交易的规定。三友医疗实际控制人已作出关于规范及
减少与三友医疗之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于三友医疗规范及
减少关联交易。
2、 本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。三友医疗实际控制人已作出
关于避免与三友医疗之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞
争。
九、信息披露
根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
三友医疗已履行了如下信息披露义务：
1、 2024年4月26日，三友医疗发布《上海三友医疗器械股份有限公司关于
筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-009），
经向上交所申请，公司股票自2024年4月26日开市起停牌。
2、 2024年5月5日，三友医疗召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2024年5月7
日进行公告。公司股票自2024年5月7日开市起复牌。
3、 2024年6月26日、2024年7月6日，三友医疗分别发布了关于本次交易事
项的进展公告。
4、 2024年8月13日，三友医疗召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，
并将随后进行公告并发出关于本次重组的临时股东大会通知。
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综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，三友医疗就本次重组已根据相关法律法规及上
交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；三友医疗尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信
息披露义务。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
东方证券承销保 《营业执照》
独立财务顾问
荐有限公司 《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
北京市嘉源律师 《律师事务所执业许可证》
法律顾问
事务所 已办理律师事务所从事证券服务业务的备案
《营业执照》
立信会计师事务
所（特殊普通合 审计机构 《会计师事务所执业证书》
伙）
已办理会计师事务所从事证券服务业务的备案
上海立信资产评 《营业执照》
资产评估机构
估有限公司 已办理资产评估机构从事证券服务业务的备案
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司提供的资料，三友医疗已制定《内幕信息管理制度》，对内幕信息
及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信
息的传递、审核及披露、内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容等作出规定。
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（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
1、 根据三友医疗提供的资料及确认并经本所律师核查，在本次交易的筹划
过程中，三友医疗已按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实
际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了
《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
2、 根据三友医疗提供的资料及确认并经本所律师核查，三友医疗已与参与
本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
3、 为防范内幕信息泄露，三友医疗股票于 2024 年 4 月 26 日开市起停牌，
并在指定媒体发布了停牌公告。
4、 根据三友医疗的确认，三友医疗按照中国证监会及上交所的要求，持续
完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并
督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5、 根据三友医疗的确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本
次重组停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况
进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交
相关人员买卖股票记录的查询申请。
综上，本所认为：
三友医疗已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息管理
制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行
了登记。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
1、 本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的规定。
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2、 本次重组的交易各方为有效存续的公司或具备民事权利能力和完全行
为能力的自然人，具备实施本次重组的主体资格。
3、 本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述
协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
4、 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况。
5、 本次重组标的企业合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清
晰，不存在产权纠纷，也不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。最近三
年，标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重
组构成实质性法律障碍的情形。
6、 本次重组不涉及标的企业债权债务的转移和员工劳动关系的变更。
7、 本次重组不构成重大资产重组和重组上市，本次重组符合《重组管理办
法》《发行注册管理办法》《上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。
8、 本次重组构成关联交易，三友医疗已经履行的相关程序符合相关法律法
规和三友医疗《公司章程》对关联交易的规定。三友医疗实际控制人已作出关于
规范及减少与三友医疗之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于三友医疗
规范及减少关联交易。
9、 本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。三友医疗实际控制人已作出
关于避免与三友医疗之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利于避免同业竞
争。
10、 截至本法律意见书出具之日，三友医疗就本次重组已根据相关法律法
规及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；三友医疗尚需根据本次交易的进展情况继续履行法
定的信息披露义务。
11、 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资
格。
12、 三友医疗已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信
2-2-75
三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
息管理制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情
人进行了登记。
13、 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；本次重组尚需取得三友医疗股东大会的批准，尚需经上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（以下无正文）
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三友医疗法律意见书 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字
页）
2-2-77
附件一：标的企业及其控股子公司租赁使用的房产
一、水木天蓬及其控股子公司租赁使用的房产
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 用途
北京市大兴区中关村科技园
北京华卫天和生 X 京房权证兴字第 区大兴生物医药产业基地庆 2021.9.15-2024
1 水木天蓬 343 办公、研发
物科技有限公司 204978 号 丰西路 29 号 1 号楼二层 B 区 .12.31
2301 室
广州维邦吉物业 广州市天河区元岗路 609 号 2022.6.7-2024.
2 水木天蓬 2002 登记 594688 137.08 办公
管理有限公司 213、214 房 7.23（注 1）
北京市大兴区中关村科技园
北京华卫天和生 X 京房权证兴字第 区大兴生物医药产业基地庆 2021.7.30-2024 办公、研发、
3 北京水木 343
物科技有限公司 204978 号 丰西路 29 号 1 号楼三层 B 区 .12.31 生产
3401 室
北京市大兴区中关村科技园
北京华卫天和生 X 京房权证兴字第 区大兴生物医药产业基地庆 2022.2.21-2024 办公、研发、
4 北京水木 630
物科技有限公司 204978 号 丰西路 29 号 1 号楼 C 区 2301 .12.31 生产
室
2-2-78
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 用途
北京市大兴区中关村科技园
北京华卫天和生 X 京房权证兴字第 区大兴生物医药产业基地庆 2023.1.1-2024. 办公、研发、
5 北京水木 704
物科技有限公司 204978 号 丰西路 29 号 1 号楼二层 D 区 12.31 生产
2301 室
北京市大兴区中关村科技园
北京华卫天和生 X 京房权证兴字第 区大兴生物医药产业基地庆 2022.5.5-2024. 办公、研发、
6 北京水木 592.65
物科技有限公司 204978 号 丰西路 29 号 1 号楼 E 区 1111 12.31 生产
室
北京市大兴区中关村科技园
北京华卫天和生 X 京房权证兴字第 区大兴生物医药产业基地庆 2023.4.1-2024. 办公、研发、
7 北京水木 266
物科技有限公司 204978 号 丰西路 29 号 1 号楼 E 区 1112 12.31 生产
室
张家港保税区科
苏（2019）张家港市不 张家港保税区科技创业园 A 2023.5.26-2024 办公、研发、
8 江苏水木 技创业发展有限 1,000
动产权第 8252297 号 幢一楼、四楼 .5.25（注 2） 生产
公司
合计 4,015.73 ——
注 1：截至本法律意见书出具之日，该处租赁房屋已续租，租赁期限为 2024 年 7 月 24 日至 2025 年 7 月 23 日。
注 2：截至本法律意见书出具之日，该处租赁房屋已续租，租赁期限为 2024 年 5 月 26 日至 2025 年 5 月 25 日。
2-2-79
二、上海还瞻租赁使用的房产
序号 承租方 出租方 房产权证编号 座落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 用途
上海新淞南资产管 沪房地宝字（2013）第 宝山区长逸路 188 号 1 2024.4.10-2025
1 上海还瞻 20 经营办公
理投资有限公司 058614 号 幢 10 层 A 区 531 室 .4.9
合计 20 ——
2-2-80
附件二：标的企业及其控股子公司拥有的知识产权
一、标的企业及其控股子公司拥有的境内注册商标
序号 证载权利人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 他项权利
1 水木天蓬 11085821 10 2023.10.28-2033.10.27 原始取得 无
2 水木天蓬 11085822 10 2023.10.28-2033.10.27 原始取得 无
3 水木天蓬 11085823 10 2023.10.28-2033.10.27 原始取得 无
4 水木天蓬 26084270 10 2018.8.14-2028.8.13 原始取得 无
5 水木天蓬 26098085 10 2018.8.14-2028.8.13 原始取得 无
6 水木天蓬 26099934 10 2018.8.14-2028.8.13 原始取得 无
7 水木天蓬 26101978 10 2018.8.14-2028.8.13 原始取得 无
8 水木天蓬 24537775 10 2018.5.28-2028.5.27 原始取得 无
9 水木天蓬 27154489 10 2018.10.14-2028.10.13 原始取得 无
2-2-81
序号 证载权利人 商标名称 注册号 类别 有效期 取得方式 他项权利
10 水木天蓬 33125273 10 2019.6.28-2029.6.27 原始取得 无
继受取得（受让自
11 水木天蓬 60566194 10 2022.5.7-2032.5.6 无
三友医疗）
继受取得（受让自
12 水木天蓬 60570012 10 2022.5.7-2032.5.6 无
三友医疗）
继受取得（受让自
13 水木天蓬 60588315 10 2022.5.7-2032.5.6 无
三友医疗）
继受取得（受让自
14 水木天蓬 60581380 10 2022.5.21-2032.5.20 无
三友医疗）
15 水木天蓬 74235546 10 2024.3.14-2034.3.13 原始取得 无
16 水木天蓬 74260028 10 2024.3.14-2034.3.13 原始取得 无
17 水木天蓬 74241269 10 2024.3.21-2034.3.20 原始取得 无
18 水木天蓬 74253408 10 2024.3.21-2034.3.20 原始取得 无
2-2-82
二、标的企业及其控股子公司拥有的境内授权专利
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
1 水木天蓬 发明专利 一种超声骨刀刀头 201110195962.3 2011.7.13 2014.6.11 原始取得 无
一种超声切割工具及其使用
2 水木天蓬 发明专利 201210373734.5 2012.10.1 2016.12.7 原始取得 无
方法
3 水木天蓬 发明专利 一种超声骨刀刀头 201610272984.8 2016.4.28 2020.12.1 原始取得 无
4 水木天蓬 发明专利 一种探针及其制造方法 201610373500.9 2016.5.31 2020.7.21 原始取得 无
5 水木天蓬 发明专利 一种探针及其制造方法 202010584759.4 2016.5.31 2023.11.14 原始取得 无
一种生物组织识别装置、识别
6 水木天蓬 发明专利 201710358892.6 2017.5.19 2024.2.9 原始取得 无
系统及识别方法
7 水木天蓬 发明专利 一种用于超声刀的保护装置 201710687169.2 2017.8.11 2023.9.8 原始取得 无
8 水木天蓬 发明专利 超声骨刀刀头 201711118873.2 2017.11.14 2024.5.7 原始取得 无
9 水木天蓬 发明专利 机器人辅助超声骨动力系统 201910113251.3 2019.2.14 2024.3.26 原始取得 无
10 江苏水木 发明专利 一种超声骨刀刀头 201110112191.7 2011.5.3 2014.7.9 原始取得 无
2-2-83
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
11 江苏水木 发明专利 一种持骨钳 201510616312.X 2015.9.24 2018.3.27 原始取得 无
12 江苏水木 发明专利 一种超声刀刀头 201710092358.5 2017.2.21 2020.6.26 原始取得 无
生物组织识别装置、生物组织
13 水木天蓬 实用新型 201520719015.3 2015.9.16 2016.4.13 原始取得 无
识别系统及探针
超声骨刀刀头以及具备此的
14 水木天蓬 实用新型 201520935886.9 2015.11.23 2016.5.18 原始取得 无
超声骨刀
15 水木天蓬 实用新型 一种超声切割工具 201620100338.9 2016.2.1 2016.7.6 原始取得 无
16 水木天蓬 实用新型 一种注水管接头 201620256556.1 2016.3.30 2016.9.28 原始取得 无
17 水木天蓬 实用新型 一种超声骨刀刀头 201620694057.0 2016.7.4 2017.5.24 原始取得 无
一种分立式的生物电阻抗识
18 水木天蓬 实用新型 201720333851.7 2017.3.31 2018.8.31 原始取得 无
别装置
一种辅助椎弓根钉打孔的定
19 水木天蓬 发明专利 201710445048.7 2017.6.12 2024.4.30 原始取得 无
位装置
20 水木天蓬 实用新型 一种辅助椎弓根钉打孔的定 201720685388.2 2017.6.12 2018.9.7 原始取得 无
2-2-84
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
位装置
21 水木天蓬 实用新型 超声骨刀刀头 201721178632.2 2017.9.14 2019.1.29 原始取得 无
22 水木天蓬 实用新型 一种超声骨刀刀头 201721267646.1 2017.9.29 2019.1.29 原始取得 无
23 水木天蓬 实用新型 超声骨刀刀头（注 1） 201721509625.6 2017.11.14 2019.6.7 原始取得 无
24 水木天蓬 实用新型 超声刀的扭力扳手和超声刀 201721487039.6 2017.11.9 2019.5.7 原始取得 无
一种微创超声刀头及微创超
25 水木天蓬 实用新型 201820142812.3 2018.1.29 2019.7.23 原始取得 无
声骨动力系统
26 水木天蓬 实用新型 超声刀的扭力扳手 201821183432.0 2018.7.25 2019.4.5 原始取得 无
27 水木天蓬 实用新型 一种金属液流套管 201821373518.X 2018.8.24 2019.9.24 原始取得 无
超声骨刀刀头及使用该刀头
28 水木天蓬 实用新型 的机器人辅助超声骨动力系 201921224163.2 2019.7.31 2020.6.23 原始取得 无
统
超声骨刀和机器人辅助超声
29 水木天蓬 实用新型 202120625060.8 2021.3.26 2022.5.3 原始取得 无
骨动力系统
2-2-85
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
北京大学第三医院、 超声骨刀刀头、医用超声刀系
30 实用新型 202321846620.8 2023.7.13 2024.4.9 原始取得 无
水木天蓬 统和机器人辅助超声刀
北京天智航医疗科
31 技股份有限公司、水 实用新型 一种便携式超声手术设备 202320542610.9 2023.3.15 2023.6.27 原始取得 无
木天蓬
受让取得
超声骨刀刀头和具有其的超
32 北京水木 实用新型 201420307425.2 2014.6.10 2015.2.4 （受让自 无
声骨刀（注 2）
曹群）
受让取得
超声骨刀刀头和具有其的超
33 北京水木 实用新型 201420307441.1 2014.6.10 2015.2.4 （受让自 无
声骨刀（注 3）
曹群）
受让取得
一种分立式的生物电阻抗识
34 北京水木 实用新型 201720333770.7 2017.3.31 2018.9.7 （受让自 无
别装置
水木天蓬）
一种生物组织识别装置及识 受让取得
35 北京水木 实用新型 201720567432.X 2017.5.19 2018.11.9 无
别系统 （受让自
2-2-86
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
水木天蓬）
受让取得
一种超声刀头、超声传振组件
36 北京水木 实用新型 201721691364.4 2017.12.7 2019.1.15 （受让自 无
及超声止血和切割系统
水木天蓬）
37 北京水木 实用新型 超声外科系统 202020179726.7 2020.2.18 2020.10.16 原始取得 无
医用超声刀、医用超声刀系统
38 北京水木 实用新型 202221138828.X 2022.5.11 2022.9.13 原始取得 无
及机器人辅助超声刀系统
医用超声刀、医用超声刀系统
39 北京水木 实用新型 202223012938.4 2022.11.11 2023.5.9 原始取得 无
和机器人辅助超声刀系统
用于医疗器械的照明装置和
40 北京水木 实用新型 202321603153.6 2023.6.21 2024.1.16 原始取得 无
医疗器械套件
41 江苏水木 实用新型 一种持骨钳 201520634846.0 2015.8.21 2015.12.30 原始取得 无
42 江苏水木 实用新型 一种持骨钳 201520746678.4 2015.9.24 2016.2.3 原始取得 无
43 江苏水木 实用新型 一种快速连接的螺纹机构 201620589182.5 2016.6.17 2016.11.9 原始取得 无
2-2-87
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
一种超声换能器压电陶瓷的
44 江苏水木 实用新型 201620589134.6 2016.6.17 2016.11.9 原始取得 无
连接装置
45 江苏水木 实用新型 一种注水套管 201620554172.8 2016.6.8 2016.12.28 原始取得 无
46 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201620554844.5 2016.6.8 2016.12.28 原始取得 无
47 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201620555006.X 2016.6.8 2017.2.22 原始取得 无
48 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201620643862.0 2016.6.27 2017.7.7 原始取得 无
49 江苏水木 实用新型 一种带有保护装置的注水套 201620688098.9 2016.7.4 2017.4.12 原始取得 无
50 江苏水木 实用新型 一种超声刀手柄 201620845590.2 2016.8.8 2017.5.24 原始取得 无
一种带有吸引装置的注水套
51 江苏水木 实用新型 201620875362.X 2016.8.12 2017.8.22 原始取得 无
管
52 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201621016056.7 2016.8.31 2017.12.15 原始取得 无
53 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201621022534.5 2016.8.31 2017.8.22 原始取得 无
54 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201621085496.8 2016.9.28 2017.11.17 原始取得 无
2-2-88
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
一种超声骨刀刀头及超声骨
55 江苏水木 实用新型 201720112607.8 2017.2.7 2018.3.13 原始取得 无
刀
56 江苏水木 实用新型 一种超声刀刀头 201720154455.8 2017.2.21 2018.3.20 原始取得 无
57 江苏水木 实用新型 一种超声刀刀头 201720154577.7 2017.2.21 2018.3.20 原始取得 无
58 江苏水木 实用新型 一种超声刀刀头 201720154595.5 2017.2.21 2018.3.20 原始取得 无
59 江苏水木 实用新型 一种超声刀刀头 201720232070.9 2017.3.10 2018.8.10 原始取得 无
60 江苏水木 实用新型 一种超声刀刀头 201720232078.5 2017.3.10 2018.5.4 原始取得 无
61 江苏水木 实用新型 超声骨切割设备 201720333112.8 2017.3.31 2018.9.7 原始取得 无
一种清创刀刀头及超声清创
62 江苏水木 实用新型 201720361016.4 2017.4.7 2018.11.9 原始取得 无
刀
63 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀及其刀头 201720441775.1 2017.4.25 2018.9.7 原始取得 无
64 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201720676950.5 2017.6.12 2018.8.10 原始取得 无
65 江苏水木 实用新型 内置多通道式手柄换能器及 201720741417.2 2017.6.23 2018.11.9 原始取得 无
2-2-89
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
超声手术设备
66 江苏水木 实用新型 一种超声骨刀刀头 201820474221.6 2018.3.30 2019.5.7 原始取得 无
67 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930043555.8 2019.1.25 2019.7.23 原始取得 无
68 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930043557.7 2019.1.25 2019.7.23 原始取得 无
69 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930043562.8 2019.1.25 2019.7.23 原始取得 无
70 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930043878.7 2019.1.25 2019.7.23 原始取得 无
71 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930043880.4 2019.1.25 2019.7.23 原始取得 无
72 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930043887.6 2019.1.25 2019.7.23 原始取得 无
73 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930043888.0 2019.1.25 2019.5.24 原始取得 无
74 水木天蓬 外观设计 超声刀头 201930414085.1 2019.7.31 2020.1.21 原始取得 无
75 水木天蓬 外观设计 超声骨刀 202130168372.6 2021.3.26 2021.8.13 原始取得 无
76 北京水木 外观设计 医用超声外科器械 202030053723.4 2020.2.18 2020.8.4 原始取得 无
77 北京水木 外观设计 医用超声外科器械的刀杆 202030053728.7 2020.2.18 2020.8.4 原始取得 无
2-2-90
序号 证载专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
78 北京水木 外观设计 用于医疗器械的手柄 202030053667.4 2020.2.18 2020.8.7 原始取得 无
79 北京水木 外观设计 换能器 202030053700.3 2020.2.18 2020.6.23 原始取得 无
80 北京水木 外观设计 超声刀的刀头 202230754653.4 2022.11.11 2024.1.23 原始取得 无
81 江苏水木 外观设计 超声刀头 202030555094.5 2020.9.17 2021.2.9 原始取得 无
注 1：序号 23 的专利于 2024 年 5 月 7 日状态变更为“放弃专利权（重复授权）”。
注 2：序号 32 的专利已于 2024 年 6 月 10 日专利权届满终止失效。
注 3：序号 33 的专利已于 2024 年 6 月 10 日专利权届满终止失效。
三、标的企业及其控股子公司拥有的软件著作权
序号 著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 首次发表日期 取得方式 他项权利
1 水木天蓬 超声手术系统上位机软件 V1.0 2014SR076653 2011.11.1 2013.1.4 原始取得 无
2 水木天蓬 超声手术系统电路控制软件 V1.0 2014SR076869 2011.11.22 2013.1.5 原始取得 无
3 江苏水木 XD860A 型骨科超声手术仪控制软件 V1.0 2013SR128380 2012.1.2 2013.3.27 原始取得 无
4 江苏水木 XD860A 型骨科超声手术仪人机交互软件 V1.0 2013SR128392 2012.1.2 2013.3.27 原始取得 无
2-2-91
附件三：标的企业及其控股子公司主要业务资质、许可
一、医疗器械生产许可证
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 有效期至 发证机关
京药监械生产许 2017 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-01-01 北京市药品
1 北京水木 医疗器械生产许可证 2022.10.25 2026.3.15
20210016 号 超声手术设备及附件 监督管理局
III 类：01-01 超声手术设备及附
苏食药监械生产 件 江苏省药品
2 江苏水木 医疗器械生产许可证 2021.6.18 2026.6.17
许 20120037 号 II 类：01-01 超声手术设备及附 监督管理局
件
二、医疗器械经营许可证及备案凭证
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 有效期至 发证机关
2002 年版分类目录：III 类：682
北京市大兴区
京海食药监械经 3***
1 水木天蓬 医疗器械经营许可证 2022.3.2 2026.7.28 市场监督管理
营许 20210129 号 2017 年版分类目录：III 类：01*
局
**
2-2-92
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 有效期至 发证机关
2002 年版分类目录：II 类：6823，
北京市大兴区
第二类医疗器械经营备 京兴食药监械经 6866***
2 水木天蓬 2022.3.10 — 市场监督管理
案凭证 营备 20220105 号 2017 年版分类目录：II 类：01，
局
14***
三、产品认证证书和备案凭证
（一）境内医疗器械注册证及备案证
序号 证载权利人 产品名称 编号 发证机关 发证日期 有效期至
1 北京水木 超声骨动力设备 国械注准 20213010099 国家药品监督管理局 2021.2.7 2026.2.6
2 北京水木 超声软组织切割止血设备 国械注准 20213010923 国家药品监督管理局 2021.11.12 2026.11.11
3 江苏水木 超声骨动力系统 国械注准 20193011813 国家药品监督管理局 2024.4.28 2029.4.27
4 江苏水木 截骨刀 苏苏械备 20170748 号 苏州市市场监督管理局 2017.8.14 —
5 江苏水木 医用吸引头 苏苏械备 20160358 号 苏州市市场监督管理局 2019.7.25 —
6 江苏水木 扳手 苏苏械备 20170928 号 苏州市市场监督管理局 2019.7.25 —
2-2-93
（二）境外主要注册、认证证书
序号 持证主体 证书名称 编号 产品名称 认证日期 有效期至
Ultrasonic Surgical System, Ultrasonic Surgical System
2024.5.26
1 北京水木 EC 证书 G1 108916 0002 Rev.00 Handpiece, Ultrasonic Surgical System Shears and 2023.9.11
（注）
Wrench
Ultrasonic Osteotomy Surgical System and Accessories
(Including Handpiece, Cutting tip, Tip wrench,
2 江苏水木 EC 证书 G1 086500 0007 Rev. 01 Liquid-flow tube and Liquid- flow sleeve), Ultrasonic 2024.2.20 2028.12.31
Surgical Aspirator System and Accessories (Including
Handpiece, Cutting tip).
3 江苏水木 美国 FDA 注册 K201274 Ultrasonic Osteotomy Surgical System 2021.2.19 —
4 江苏水木 美国 FDA 注册 K212750 Ultrasonic Surgical Aspirator System 2021.9.27 —
澳大利亚产品注册 Ultrasonic Osteotomy Surgical System- Ultrasonic
5 江苏水木 397205 2022.10.7 —
证书 surgical system generator
2-2-94
序号 持证主体 证书名称 编号 产品名称 认证日期 有效期至
澳大利亚产品注册
6 江苏水木 397451 Orthopaedic ultrasonic surgical system handpiece 2022.10.11 —
证书
澳大利亚产品注册
7 江苏水木 395932 Wrench, surgical 2022.9.14 —
证书
澳大利亚产品注册
8 江苏水木 395871 Ultrasonic surgical system torque wrench, reusable 2022.9.13 —
证书
澳大利亚产品注册
9 江苏水木 397209 Hard-tissue ultrasonic surgical system handpiece tip 2022.10.7 —
证书
澳大利亚产品注册
10 江苏水木 396687 Soft-tissue ultrasonic surgical system tip insulating sleeve 2022.9.29 —
证书
澳大利亚产品注册
11 江苏水木 397110 Irrigation tubing set, general purpose 2022.10.6 —
证书
12 江苏水木 澳大利亚产品注册 396788 Remote control, foot-switch 2022.9.30 —
2-2-95
序号 持证主体 证书名称 编号 产品名称 认证日期 有效期至
证书
澳大利亚产品注册 Orthopaedic ultrasonic surgical system handpiece cooling
13 江苏水木 397132 2022.10.6 —
证书 sleeve
14 江苏水木 巴西产品注册证书 80117580964 Ultrasonic Osteotomy Surgical System 2019.6.28 2031.8.16
注：截至本法律意见书出具之日，该证书的编号更新为 G1 108916 0005 Rev.00，并已续期至 2028 年 12 月 31 日。
四、管理体系认证
序号 持有人 证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期
TV SD Product
1 北京水木 质量管理体系认证 Q5 108916 0004 Rev.00 2024.4.20 2027.4.19
Service GmbH
TV SD Product
2 江苏水木 质量管理体系认证 Q5 086500 0009 Rev.02 2023.2.14 2026.2.13
Service GmbH
五、其他资质
2-2-96
序号 持有人 证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期
互联网药品信息服务资格证 （京）-非经营性
1 水木天蓬 北京市药品监督管理局 2020.11.11 至 2025.11.10
书 -2020-0225
北京市科学技术委员
会、北京市财政局、国
2 水木天蓬 高新技术企业证书 GR202111003212 2021.12.17 三年
家税务总局北京市税务
局
北京市科学技术委员
会、北京市财政局、国
3 北京水木 高新技术企业证书 GR202111003525 2021.12.17 三年
家税务总局北京市税务
局
4 水木天蓬 报关单位备案证明 —— 亦庄海关 2022.4.25 —
5 北京水木 报关单位备案证明 —— 亦庄海关 2022.5.19 —
2-2-97
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二四年十月
三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
目 录
正 文 ....................................................................................................................... 103
一、 本次重组的授权和批准的变化情况 ............................................................. 103
二、 本次重组的标的资产相关情况的变化 ......................................................... 103
三、 本次重组的实质条件 ..................................................................................... 104
四、 信息披露的进展情况 ..................................................................................... 109
五、 参与本次重组的证券服务机构及其资质的变化情况 ................................. 110
六、 内幕信息知情人登记制度的执行进展情况 ................................................. 110
七、 上市公司最近三年规范运作情况的变化 ..................................................... 111
八、 其他说明的事项 ............................................................................................. 112
2-2-99
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海三友医疗器械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
嘉源(2024)-02-083
敬启者：
根据三友医疗的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。
本所已于2024年8月13日就本次重组出具嘉源(2024)-02-069号《北京市嘉源
律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
嘉源(2024)-02-068号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限
公司重组前业绩异常情形的专项核查意见》（以下简称“《业绩异常专项核查
意见》”）。
为使本所出具的法律意见能够反映公司自《法律意见书》《业绩异常专项
核查意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日的变化及相关事宜的最新情
况，本所对本次重组涉及的相关法律事宜进行了补充核查。基于前述补充和更
新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市规则》《1号指引》等中国法律法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
2-2-100
三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见
书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、
证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，
本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本
补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或
者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报
表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保
证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何
意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交
所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
2-2-101
三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在
《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》中的含义相同。
基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：
2-2-102
三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
正 文
一、 本次重组的授权和批准的变化情况
（一）本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次重组进一步取得以下授权和批准：
2024年8月30日，三友医疗召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下
授权和批准：
1、 本次重组尚需上交所审核通过；
2、 本次重组尚需取得中国证监会同意注册的决定。
综上，本所认为：
3、 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
4、 本次重组尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次重组的标的资产相关情况的变化
（一）业务资质
2-2-103
三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
根据水木天蓬提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，水木天蓬及其控股子公司已取得的业务资质及许可的具体情况详
见本补充法律意见书附件。
根据水木天蓬提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，水木天蓬及其控股子公司已取得从事其主营业务所必需的境内资质及许可。
（二）水木天蓬未决诉讼的进展情况
根据水木天蓬提供的资料及其确认，并经本所律师核查，《法律意见书》披
露的水木天蓬未决诉讼案件原告胡晓明已经撤诉，具体情况如下：
根据水木天蓬提供的资料及其确认，北京知识产权法院于 2024 年 8 月 23
日作出（2023）京 73 民初 278 号《民事裁定书》，准许原告胡晓明撤诉。
截至本补充法律意见书出具之日，水木天蓬及其控股子公司不存在尚未完结
且标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
三、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1） 根据《重组报告书》、标的企业提供的资料并经本所律师核查，本次
交易涉及的标的企业所从事业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关环境保护、
土地管理事项；本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉
及向国务院反垄断执法机构申报；本次交易的标的企业均为境内企业，交易对方
均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项。
根据标的企业开具的关于其报告期内合规情况的专用信用报告、提供的资料
及确认，并经本所律师核查，标的企业在报告期内不存在环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资方面的重大行政处罚。
2-2-104
三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
据此，本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，三友医疗
的社会公众股比例不低于公司总股本的 25%，三友医疗的股本总额和股份分布符
合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致三友医疗不符合相关法律法规规定
的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据本次重组相关协议的约定并经本所律师核查，本次重组中标的资
产的交易价格以评估值为基础协商确定；上市公司董事会已依法召开会议审议批
准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已发表同意的独立意见，
认为定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 根据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方填写的调查
表及出具的承诺，并经本所律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、冻结的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；此外，
本次交易的标的资产为股权资产，交易完成后标的企业仍将独立存续，其全部债
权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的转移或处置。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，
本次重组将提高上市公司的资产质量、改善财务状况，有利于三友医疗增强持续
经营能力，不存在可能导致三友医疗重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》、公司实际控制人出具的承诺等资料，本次重组
完成后，三友医疗在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其实际控制人
及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 经本所律师核查，三友医疗已严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。本次重组完成后，三友医疗仍会保持其健全有效的法人治理
结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2-2-105
三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
2、 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1） 本次交易完成后，三友医疗将直接及间接持有水木天蓬 100%股权。
根据《重组报告书》《备考审阅报告》等资料，在本次交易业绩承诺得以顺利实
现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
经营能力；除本次交易本身构成关联交易外，本次交易不会导致三友医疗新增同
业竞争及关联交易，有利于三友医疗增强独立性。本次重组符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对三友医疗 2023 年度财务报
告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZA14355
号）。三友医疗不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据三友医疗提供的资料及确认、三友医疗现任董事、高级管理人员
开具的无犯罪记录证明及承诺，并经本所律师核查，三友医疗及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
（4） 根据标的企业提供的资料、交易对方填写的调查表及出具的承诺，并
经本所律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第1号》的相关规定
（1） 本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据本次
重组方案，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（2） 根据重组方案，本次重组的募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支
付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。本次重组
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三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定。
4、 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
根据《重组报告书》、本次重组相关协议，并经本所律师核查，本次发行股
份购买资产的股份发行价格不低于三友医疗第三届董事会第十一次会议决议公
告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五
条之规定。
5、 本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组相关
协议，并经本所律师核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组
管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、 根据三友医疗提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，三友医疗不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、 根据本次募集配套资金的方案，本次重组的募集配套资金拟在扣除发行
费用后用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费
用。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，三友医
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三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
疗不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或严重影响三友医疗生产经营的独立性；本次募集配套资金
将投资于科技创新领域的业务。本次重组的募集配套资金的使用符合《发行注册
管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本次募集配套资金的方案，上市公司为本次募集配套资金向特定对
象发行的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《发行注册
管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
4、 根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金的发行对象为
不超过 35 名符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的
规定。
5、 根据本次募集配套资金的方案，本次重组中募集配套资金采取询价发行
的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发
行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%；最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重组中募集配套资金的股份发
行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。
6、 根据本次募集配套资金的方案，配套募集资金发行对象认购的股份自发
行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》
第五十九条之规定。
7、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组不会导致三友医疗的
实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（三）本次重组符合《上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定
本次交易的标的企业为水木天蓬及上海还瞻。根据《重组报告书》、标的企
业提供的资料并经本所律师核查，上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水
木天蓬股权外未开展其它业务。水木天蓬专注于超声外科手术设备及耗材的研发、
生产和销售，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定
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三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“生物医药领域”之“高端医疗设备与器械及
相关服务”行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板定位。
根据《重组报告书》、公司提供的资料及确认，水木天蓬所属行业与上市公
司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》等相关法律法规和规范性
文件规定的原则和实质条件。
四、信息披露的进展情况
根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，三友医疗进一步履行了如下信息披露义务：
2024年8月30日，三友医疗召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并已进行公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，三友医疗就本次重组已根据相关法律法规
及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；三友医疗尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的
信息披露义务。
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三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
五、参与本次重组的证券服务机构及其资质的变化情况
根据本次重组独立财务顾问提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，参与本次重组的证券服务机构及其
资质的变化情况如下：
因独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司被其母公司东方证券股份有限
公司吸收合并，本次重组的独立财务顾问机构变更为东方证券股份有限公司，具
体情况如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
东方证券股份有 《营业执照》
独立财务顾问
限公司 《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构具备为本次重组提供服务的资格。
六、内幕信息知情人登记制度的执行进展情况
根据公司提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，三友医疗就本次重组相关内幕信息知情
人买卖上市公司股票的情况已完成自查并进行了公告，具体如下：
三友医疗已对本次重组相关内幕信息知情人在本次重组停牌日前六个月至
《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券
登记结算有限责任公司提交了查询申请。三友医疗已于2024年8月31日披露《关
于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》，本所律师已就
公司自查报告出具专项核查意见。
综上，本所认为：
三友医疗已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息管理
制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行
了登记。
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三友医疗补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
七、上市公司最近三年规范运作情况的变化
根据三友医疗公开的信息披露文件、提供的资料并经本所核查，三友医疗无
控股股东，实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范
湘龙），前述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同
实际控制人。三友医疗现任董事、监事、高级管理人员为：Michael Mingyan Liu
（刘明岩）（董事长）、徐农（董事、总经理）、David Fan（范湘龙）（董事、
副总经理、董事会秘书）、郑晓裔（董事、副总经理）、胡旭波（董事）、任崇
俊（董事）、李莫愁（独立董事）、章培标（独立董事）、顾绍宇（独立董事）、
马宇立（监事会主席、职工代表监事）、郝艾琼（监事）、方颖（监事）、倪暖
（财务总监）。
根据上市公司提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《业绩异常
专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，存在上市公司监事新增
受到监管措施的情况，具体情况如下：
2024年9月2日，中国证监会上海监管局出具《关于对方颖采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决[2024]337号），因上市公司监事方颖的父亲方华强于2022
年7月21日至2024年5月31日期间，存在买入三友医疗股票后六个月内卖出、卖出
后六个月内又买入的行为，其中买入29,141股，买入金额733,264.17元，卖出29,464
股，卖出合计718,936.92元，构成《证券法》规定的短线交易行为，被采取出具
警示函的监督管理措施。
三友医疗已于2024年6月15日披露《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公
告》（公告编号：2024-034），于2024年9月4日披露《关于公司监事收到上海证
监局警示函的公告》（公告编号：2024-057），就上述事项的具体情况及整改措
施等进行披露。
除上述情况外，三友医疗及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员
最近三年未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
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八、其他说明的事项
自《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，除本补充法律意见书已披露事项外，《法律意见书》《业绩异常专项
核查意见》所披露的本次交易其他事项未发生重要变更。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签字页）
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附件：水木天蓬及其控股子公司主要业务资质、许可
一、医疗器械生产许可证
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 有效期至 发证机关
京药监械生产许 2017 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-01-01 北京市药品
1 北京水木 医疗器械生产许可证 2022.10.25 2026.3.15
20210016 号 超声手术设备及附件 监督管理局
III 类：01-01 超声手术设备及附
苏药监械生产许 件 江苏省药品
2 江苏水木 医疗器械生产许可证 2024.8.20 2026.6.17
20120037 号 II 类：01-01 超声手术设备及附 监督管理局
件
二、医疗器械经营许可证及备案凭证
序号 证载权利人 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 有效期至 发证机关
2002 年版分类目录：III 类：682
北京市大兴区
京海食药监械经 3***
1 水木天蓬 医疗器械经营许可证 2022.3.2 2026.7.28 市场监督管理
营许 20210129 号 2017 年版分类目录：III 类：01*
局
**
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序号 证载权利人 证书名称 证书编号 许可范围 发证日期 有效期至 发证机关
2002 年版分类目录：II 类：6823，
北京市大兴区
第二类医疗器械经营备 京兴食药监械经 6866***
2 水木天蓬 2022.3.10 — 市场监督管理
案凭证 营备 20220105 号 2017 年版分类目录：II 类：01，
局
14***
三、产品认证证书和备案凭证
（一）境内医疗器械注册证及备案证
序号 证载权利人 产品名称 编号 发证机关 发证日期 有效期至
1 北京水木 超声骨动力设备 国械注准 20213010099 国家药品监督管理局 2021.2.7 2026.2.6
2 北京水木 超声软组织切割止血设备 国械注准 20213010923 国家药品监督管理局 2021.11.12 2026.11.11
一次性使用超声软组织手术
3 北京水木 国械注准 20243011666 国家药品监督管理局 2024.9.2 2029.9.1
刀头
4 江苏水木 超声骨动力系统 国械注准 20193011813 国家药品监督管理局 2024.4.28 2029.4.27
5 江苏水木 截骨刀 苏苏械备 20170748 号 苏州市市场监督管理局 2017.8.14 —
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序号 证载权利人 产品名称 编号 发证机关 发证日期 有效期至
6 江苏水木 医用吸引头 苏苏械备 20160358 号 苏州市市场监督管理局 2019.7.25 —
7 江苏水木 扳手 苏苏械备 20170928 号 苏州市市场监督管理局 2019.7.25 —
（二）境外主要注册、认证证书
序号 持证主体 证书名称 编号 产品名称 认证日期 有效期至
Ultrasonic Surgical System, Ultrasonic Surgical System
1 北京水木 EC 证书 G1 108916 0005 Rev.00 Handpiece, Ultrasonic Surgical System Shears and 2024.6.12 2028.12.31
Wrench
Ultrasonic Osteotomy Surgical System and Accessories
(Including Handpiece, Cutting tip, Tip wrench,
2 江苏水木 EC 证书 G1 086500 0007 Rev. 01 Liquid-flow tube and Liquid- flow sleeve), Ultrasonic 2024.2.20 2028.12.31
Surgical Aspirator System and Accessories (Including
Handpiece, Cutting tip).
3 江苏水木 美国 FDA 注册 K201274 Ultrasonic Osteotomy Surgical System 2021.2.19 —
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序号 持证主体 证书名称 编号 产品名称 认证日期 有效期至
4 江苏水木 美国 FDA 注册 K212750 Ultrasonic Surgical Aspirator System 2021.9.27 —
澳大利亚产品注册 Ultrasonic Osteotomy Surgical System- Ultrasonic
5 江苏水木 397205 2022.10.7 —
证书 surgical system generator
澳大利亚产品注册
6 江苏水木 397451 Orthopaedic ultrasonic surgical system handpiece 2022.10.11 —
证书
澳大利亚产品注册
7 江苏水木 395932 Wrench, surgical 2022.9.14 —
证书
澳大利亚产品注册
8 江苏水木 395871 Ultrasonic surgical system torque wrench, reusable 2022.9.13 —
证书
澳大利亚产品注册
9 江苏水木 397209 Hard-tissue ultrasonic surgical system handpiece tip 2022.10.7 —
证书
澳大利亚产品注册
10 江苏水木 396687 Soft-tissue ultrasonic surgical system tip insulating sleeve 2022.9.29 —
证书
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序号 持证主体 证书名称 编号 产品名称 认证日期 有效期至
澳大利亚产品注册
11 江苏水木 397110 Irrigation tubing set, general purpose 2022.10.6 —
证书
澳大利亚产品注册
12 江苏水木 396788 Remote control, foot-switch 2022.9.30 —
证书
澳大利亚产品注册 Orthopaedic ultrasonic surgical system handpiece cooling
13 江苏水木 397132 2022.10.6 —
证书 sleeve
14 江苏水木 巴西产品注册证书 80117580964 Ultrasonic Osteotomy Surgical System 2019.6.28 2031.8.16
四、管理体系认证
序号 持有人 证书名称 编号 发证机关 发证日期 有效期
TV SD Product
1 北京水木 质量管理体系认证 Q5 108916 0004 Rev.00 2024.4.20 2027.4.19
Service GmbH
TV SD Product
2 江苏水木 质量管理体系认证 Q5 086500 0009 Rev.02 2023.2.14 2026.2.13
Service GmbH
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五、其他资质
序号 持有人 证书名称 编号 发证机关 发证日期/备案日期 有效期
药品医疗器械网络信息服务 （京）网药械信息备字
6 水木天蓬 北京市药品监督管理局 2022.7.4 —
备案 （2022）第 00300 号
北京市科学技术委员
会、北京市财政局、国
7 水木天蓬 高新技术企业证书 GR202111003212 2021.12.17 三年
家税务总局北京市税务
局
北京市科学技术委员
会、北京市财政局、国
8 北京水木 高新技术企业证书 GR202111003525 2021.12.17 三年
家税务总局北京市税务
局
9 水木天蓬 报关单位备案证明 —— 亦庄海关 2017.1.4 —
10 北京水木 报关单位备案证明 —— 亦庄海关 2022.5.11 —
11 江苏水木 报关单位备案证明 —— 张家港关 2015.5.26 —
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