北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
目 录
一、 《审核问询函》问题 1：关于交易目的和交易方案 ...................................... 5
二、 《审核问询函》问题 3：关于差异化定价 ...................................................... 5
三、 《审核问询函》问题 10：关于历史沿革 ...................................................... 30
6-3-1
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海三友医疗器械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2024)-02-108
敬启者：
根据三友医疗的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。
本所已就本次重组出具嘉源(2024)-02-069号《北京市嘉源律师事务所关于
上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2024)-02-083
号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于，上海证券交易所于2024年11月11日出具了《关于上海三友医疗器械
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8号）（以下简称“《审核问询
函》”）。为此，本所经办律师对《审核问询函》提及需要律师补充核查的相关
事项进行了补充核查，并在此基础上出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三
友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见
书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、
证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，
本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本
补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均
与正本或原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或
者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报
表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保
证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何
意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交
所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
正 文
一、《审核问询函》问题 1：关于交易目的和交易方案
重组报告书披露：（1）本次交易前，上市公司已于2021年通过现金收购成
为水木天蓬控股股东，持有水木天蓬51.8154%股权；本次交易的实质为上市公
司直接及通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购水木天蓬剩余48.1846%股权；（2）
上市公司2021年收购水木天蓬股权时，交易对方包括启明融创等投资方，对应
水木天蓬的估值为人民币68,700万元，实控人徐农亦参与前次投资；（3）本次
交易中，三友医疗实控人徐农承诺，通过本次发行取得的三友医疗股份，自该
等股份发行结束之日起36个月内不得转让，并就业绩承诺签订《盈利预测补偿
协议》，协议中约定了不可抗力条款。
请公司披露：（1）上市公司在已控制水木天蓬的情况下，收购剩余股权的
目的及必要性；相较于前次收购，本次交易如何进一步提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续经营能力；（2）本次交易中除直接持股外，上市公司
拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收购标的公司11.0769%股权的原因，保留上海
还瞻作为持股平台的考虑因素及未来安排；（3）实控人徐农在前次收购中入股
标的公司、后于本次交易退出的原因及合理性，相关交易履行的信息披露、决
策程序及合法合规性，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）结合本次交易
前后，上市公司实控人控制权比例变化情况，分析徐农做出的股份锁定承诺是
否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的要求；《盈利预测补偿协议》
中的不可抗力相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2
的要求，如否，请进行修改。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）上市公司在已控制水木天蓬的情况下，收购剩余股权的目的及必要
性；相较于前次收购，本次交易如何进一步提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续经营能力
1、上市公司在已控制水木天蓬的情况下，收购剩余股权的目的及必要性
（1）有利于提高决策效率和加强对水木天蓬的控制力
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
本次交易前，上市公司持有水木天蓬 51.8154%股权，为其控股股东，本次
交易系上市公司收购水木天蓬剩余股权，本次交易完成后，上市公司直接及间
接持有水木天蓬 100.00%股权。
根据《公司法》及水木天蓬《公司章程》的规定，对于增加或者减少注册
资本、修改公司章程等重大事项决策必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过，本次交易前，上市公司仅持有水木天蓬 51.8154%股权，在一定程度上降低
了上市公司对水木天蓬进行重大事项决策的效率。
本次收购水木天蓬少数股权后，水木天蓬将成为上市公司的全资子公司，
能够消除少数股东对于水木天蓬未来发展可能存在的分歧，从而增强上市公司
对水木天蓬的控制力；同时，本次交易完成后，有利于上市公司加强对水木天
蓬在治理架构、发展战略、管理决策等方面的深度整合，确保水木天蓬的未来
发展战略与上市公司的发展战略保持高度一致，提高上市公司对水木天蓬的控
制力和决策效率。
（2）有利于提升上市公司盈利能力及股东回报
根据上市公司年报，水木天蓬是上市公司合并范围内的重要子公司。水木
天蓬 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 7,383.87 万元、9,268.77 万元，分
别实现净利润 2,785.46 万元、4,161.36 万元，水木天蓬截至 2022 年末、2023
年末净资产分别为 12,988.79 万元和 17,162.39 万元。
根据徐农所作出的业绩承诺，水木天蓬 2024 年度至 2026 年度实现归属于
母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 4,013.46 万元、4,773.37
万元和 5,518.00 万元。本次交易前上市公司仅持有水木天蓬 51.8154%股权，本
次交易完成后，上市公司将持有水木天蓬 100%股权，水木天蓬实现的利润将
100%计入上市公司归属于母公司股东的净利润。因此，本次交易将增厚上市公
司层面归属于母公司股东的净利润，有利于提升上市公司的盈利水平和股东回
报。
（3）有利于水木天蓬核心团队与上市公司利益协同
本次交易的交易对方包括水木天蓬管理层及核心技术人员。本次交易后，
水木天蓬核心团队将由持有水木天蓬股权转变为直接持有上市公司股份，有利
于水木天蓬核心团队的稳定和激励。通过本次交易，水木天蓬核心团队将与上
市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强水木天蓬核心团队与上
市公司战略利益的深度绑定，促进上市公司核心竞争力的进一步提升。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
综上所述，本次交易有利于提高上市公司对水木天蓬的决策效率和控制力，
有利于提升上市公司盈利能力及股东回报，有利于水木天蓬核心团队与上市公
司利益协同。因此，本次交易具备商业实质，具有合理性和必要性。
2、相较于前次收购，本次交易如何进一步提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续经营能力
上市公司于 2021 年以现金方式收购水木天蓬 49.8769%股权，上市公司实
际控制人徐农共同参与投资并收购了水木天蓬 7.0006%股权（以下简称“前次收
购”）。自前次收购以来，水木天蓬的业务快速发展，财务状况逐步改善，盈利
能力和持续经营能力持续提升，具体情况如下：
（1）相较于前次收购，水木天蓬业务得到了快速发展
根据水木天蓬的书面确认及《审计报告》，水木天蓬主要产品为超声骨刀
等超声外科手术设备及配套耗材。水木天蓬 2023 年营业收入达到 9,268.77 万元，
较前次收购时 2020 年度营业收入 5,242.79 万元增加 76.79%。相较于前次收购，
水木天蓬销售规模进一步扩大。
本次交易完成后，水木天蓬将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司
与水木天蓬在研发、业务等方面的协同效应获得进一步加强，提升上市公司和
水木天蓬的综合竞争力，进一步提升上市公司资产质量和增强持续经营能力。
（2）相较于前次收购，水木天蓬财务状况得到了改善
根据水木天蓬提供的资料及《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，水木
天蓬资产总额为 10,829.16 万元、负债总额为 2,664.00 万元、净资产为 8,165.16
万元；截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬资产总额为 18,605.43 万元、负债总额
为 1,132.93 万元、净资产为 17,472.49 万元。自前次收购以来，水木天蓬的资产
总额和净资产分别增加 71.81%、113.99%，负债总额减少 57.47%，资产结构得
到进一步优化。
相较于前次收购，水木天蓬的资产总额和净资产均大幅度提升、负债总额
大幅度下降，财务状况得到改善；同时，本次交易完成后，上市公司直接及间
接持有水木天蓬 100.00%股权，有利于进一步提升上市公司层面归属于母公司
股东的净资产规模，进一步改善上市公司财务状况。
（3）相较于前次收购，水木天蓬盈利能力得到了提升
根据水木天蓬提供的资料及《审计报告》，水木天蓬 2020 年度营业收入和
净利润分别为 5,242.79 万元和 263.37 万元；水木天蓬 2023 年度营业收入和净
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
利润分别为 9,268.77 万元和 4,161.36 万元，较前次收购时分别增加 76.79%和
1,480.04%，盈利能力实现了提升。
本次交易完成后，上市公司直接或间接持有水木天蓬 100.00%股权，根据
立信出具的《备考审阅报告》，若上市公司于 2023 年初即完成本次收购，上市
公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润将由 9,558.29 万元增长至 11,530.33
万元，增幅为 20.63%。本次交易有利于增厚上市公司层面归属于母公司股东的
净利润，提升上市公司盈利能力。
综上所述，相较于前次收购，本次交易将进一步提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续经营能力。
（二）本次交易中除直接持股外，上市公司拟通过拓腾苏州及上海还瞻间
接收购标的公司 11.0769%股权的原因，保留上海还瞻作为持股平台的考虑因
素及未来安排
本次交易后上市公司继续保留上海还瞻作为持股平台，主要原因系交易各
方出于税务考虑，经各方协商确定。
根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》《中
华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等相关规定，合伙企业的个人投资
者生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税，适用百
分之五至百分之三十五的超额累进税率；个人的利息、股息、红利所得，财产
租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用税率为百分之二十。
鉴于上海还瞻的有限合伙人均为个人，为降低本次交易的整体税负，经交易
各方友好协商，本次交易采用向上海还瞻全体合伙人通过发行股份及支付现金的
方式收购其持有上海还瞻的份额，从而间接收购上海还瞻持有水木天蓬11.0769%
股权，上海还瞻个人合伙人需按照财产转让所得缴纳个税。
根据上市公司的书面确认，上海还瞻未来拟继续作为上市公司持有水木天蓬
部分股权的持股平台，暂无其他进一步调整的安排或计划。
（三）实控人徐农在前次收购中入股标的公司、后于本次交易退出的原因
及合理性，相关交易履行的信息披露、决策程序及合法合规性，是否存在损害
上市公司利益的情形
1、徐农在前次收购中入股标的公司、后于本次交易退出的原因及合理性
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上市公司于2021年以现金方式购买水木天蓬49.8769%股权，上市公司实际控
制人之一徐农共同参与投资并购买了水木天蓬7.0006%股权，前次收购完成后，
上市公司作为水木天蓬控股股东取得水木天蓬控制权，水木天蓬除徐农外的剩余
少数股东为创始人曹群、员工持股平台上海还瞻。
根据本所对徐农的访谈、徐农出具的说明以及上市公司的确认，徐农参与前
次收购的原因如下：①鉴于徐农本人从事骨科医疗器械行业多年，具有丰富的管
理经验和专业化的行业视野，水木天蓬原实际控制人曹群先生主动要求徐农以个
人名义直接入股，将水木天蓬的企业发展与其个人紧密绑定，为水木天蓬的内部
管理提升、市场销售拓展工作提供助力；②徐农本人看好水木天蓬未来发展，认
为水木天蓬具备投资价值；③作为上市公司的实际控制人之一共同参与投资，一
方面，前次收购时，水木天蓬的营业收入规模较小，存在发展不及预期的风险，
徐农参与前次收购与上市公司风险共担，有利于上市公司整体上降低投资风险，
另一方面，更能够体现上市公司、徐农本人对水木天蓬未来发展的支持和信心，
有利于推动整体交易方案的达成。
根据徐农、曹群、三友医疗、水木天蓬的书面确认，前次收购除已公开披露
事项外，交易各方不存在其他应披露未披露的利益分配协议或其他安排。
根据本所对徐农的访谈、徐农出具的说明以及上市公司的确认，徐农于本次
交易退出的原因如下：①上市公司希望通过本次收购取得水木天蓬全部剩余
48.1846%股权，将水木天蓬作为全资子公司进行管理，提升对水木天蓬的控制力；
②水木天蓬是上市公司合并范围内的重要子公司，2022年度、2023年度水木天蓬
的收入规模、盈利能力及净资产规模均持续增长，全面收购水木天蓬剩余股权可
以帮助上市公司提升归属于母公司股东的净利润水平、增厚股东回报；③徐农虽
在本次交易中股权退出，但其作为业绩承诺人已对水木天蓬在本次交易实施完毕
后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并承诺承担相应补偿义务。徐农作为水
木天蓬总经理参与本次交易有利于加强评估报告中未来盈利预测的可实现性。
2、相关交易履行的信息披露、决策程序及合法合规性，是否存在损害上市
公司利益的情形
（1）前次收购履行的主要程序
前次收购构成上市公司与关联人共同投资，应按照关联交易履行相应的决策、
披露程序。根据上市公司提供的资料并经本所核查，上市公司就前次收购履行的
主要程序如下：
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1）就前次收购事项，上市公司聘请审计、评估机构以2021年4月30日为审计、
评估基准日对水木天蓬进行了审计、评估，具体为：立信就水木天蓬2020年度财
务报表出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA51851号）、就水木天蓬2021
年1-4月财务报表出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA51858号），立信评
估就截至2021年4月30日水木天蓬股东全部权益价值出具《上海三友医疗器械股
份有限公司拟现金购买股权所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司的股东全
部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2021]第060026号）；前次收购以评估
结果作为定价依据，徐农与上市公司的投资价格一致。
2）2021年6月2日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过《关于收购参股子公司股权暨关联交易的议案》。上市
公司关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）、胡
旭波在董事会审议时已回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，
并发表了明确同意的独立意见。
3）2021年6月3日，上市公司披露《关于收购参股子公司股权暨关联交易的
公告》（公告编号：2021-022）及相关公告；同日，上市公司发出临时股东大会
通知。
4）2021年6月18日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关
于收购参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东徐农、Michael Mingyan Liu
（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已回避表决。
据此，上市公司就前次收购已按照关联交易相关要求履行了审计、评估程序
并经董事会、股东大会等决策程序审议通过，信息披露、决策程序合法合规，不
存在损害上市公司利益的情形。
（2）本次交易履行的主要程序
本次交易的交易对方之一徐农为上市公司实际控制人，本次交易构成关联交
易。根据上市公司提供的资料并经本所核查，上市公司就本次交易已经履行的主
要程序如下：
1）2024年4月26日，三友医疗发布《上海三友医疗器械股份有限公司关于筹
划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-009），经
向上交所申请，上市公司股票自2024年4月26日开市起停牌。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
2）2024年5月5日，三友医疗召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。鉴于本次重组构成
关联交易，关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）
在董事会审议相关议案时已回避表决，独立董事就本次重组召开了独立董事专门
会议，并发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2024年5月7日，三友医疗
就前述事项进行公告，上市公司股票自2024年5月7日开市起复牌。
3）2024年8月13日，三友医疗召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于<上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。关联董
事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）在董事会审议相
关议案时已回避表决，独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了
事前认可意见及明确同意的独立意见。2024年8月15日，三友医疗披露了重组报
告书及其摘要等相关公告文件，并发出关于本次重组的临时股东大会通知。
4）2024年8月30日，三友医疗召开2024年第一次临时股东大会，审议通过与
本次重组相关的议案。关联股东徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan
（范湘龙）已回避表决。
5）2024年11月29日，三友医疗召开第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（二）><盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。关联
董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已在董事会审
议相关议案时回避表决。
据此，本次重组已履行了现阶段必要的信息披露及决策程序，本次重组尚需
上交所审核通过、需取得中国证监会同意注册的决定。
综上，徐农在前次收购中入股水木天蓬、后于本次交易退出的原因具有合理
性，上市公司前次收购及本次交易履行的信息披露、决策程序合法、合规，不存
在损害上市公司利益的情形。
（四）结合本次交易前后，上市公司实控人控制权比例变化情况，分析徐
农做出的股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的要求；
《盈利预测补偿协议》中的不可抗力相关条款是否符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请进行修改
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
1、徐农做出的股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四
条的要求
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
根据本次重组的方案、《重组报告书》，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 徐农 35,915,587 14.46% 40,149,483 15.16%
Michael
2 Mingyan Liu (刘 25,284,935 10.18% 25,284,935 9.55%
明岩)
David Fan (范湘
3 17,379,262 6.99% 17,379,262 6.56%
龙)
4 曹群 - - 5,904,304 2.23%
5 李春媛 - - 1,286,957 0.49%
6 战松涛 - - 1,743,445 0.66%
7 胡效纲 - - 808,786 0.31%
8 王晓玲 - - 723,419 0.27%
9 冯振 - - 723,419 0.27%
10 戴志凌 - - 584,124 0.22%
11 刘庆明 - - 217,027 0.08%
12 岳志永 - - 72,341 0.03%
13 邵化江 - - 72,341 0.03%
14 吕秦瑛 - - 28,935 0.01%
15 其他股东 169,873,751 68.37% 169,873,751 64.13%
总股本 248,453,535 100.00% 264,852,529 100.00%
注：上表中徐农持股包含其直接持股及其一致行动人混沌天成 18 号持股。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
本次交易前，上市公司实际控制人徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、
David Fan（范湘龙）及其一致行动人合计持有上市公司31.63%股权，本次交易
完成后（不考虑配套融资）上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公
司31.27%股权，持股比例有所下降。不存在上市公司实际控制人通过本次交易巩
固控股权的情形。
因此，本次交易不构成徐农及其一致行动人对上市公司的收购行为，不涉及
徐农需就本次交易前所持上市公司股份根据《上市公司收购管理办法》第七十四
条进行股份锁定的安排。
2、《盈利预测补偿协议》中不可抗力相关条款的修改
《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩补偿承诺变更的规定如下：
“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业
绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按
照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监
管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺人徐农已签署《盈利
预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》的不可抗力条款进行调整，
调整内容如下：
1、删除《盈利预测补偿协议》第九条“不可抗力”。
2、《盈利预测补偿协议》第10.1款删除“除不可抗力因素外”，调整后的
第10.1款如下：“10.1任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭
受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费
等追索费用）。”
综上，上市公司已与业绩承诺人签署补充协议就《盈利预测补偿协议》的不
可抗力条款进行了调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第1
号》的有关规定。
（五）核查过程
6-3-13
三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
本所主要履行了如下核查程序：
1、 取得徐农关于在前次收购中入股标的公司、后于本次交易退出原因的说
明；
2、 取得本次交易各方出具的关于本次交易相关事项的说明；
3、 查阅上市公司前次收购及本次交易涉及的董事会、监事会、股东大会等
决策文件以及信息披露文件；
4、 查阅上市公司前次收购、本次交易涉及的标的公司审计报告、评估报告；
5、 检索并查阅了《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定；
6、 测算本次交易前后上市公司实际控制人及其一致行动人的持股比例变
化情况；
7、 查阅上市公司与业绩承诺人徐农签署的《盈利预测补偿协议之补充协
议》；
8、 取得上市公司就相关事项出具的确认函。
（六）核查意见
1、上市公司在已控制水木天蓬的情况下，收购剩余股权有利于提高决策效
率和加强对水木天蓬的控制力；有利于提升上市公司盈利能力及股东回报；有利
于水木天蓬核心团队与上市公司利益协同，本次交易目的及必要性合理；相较于
前次收购，本次交易进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
2、本次交易中除直接持股外，上市公司拟通过拓腾苏州及上海还瞻间接收
购标的公司11.0769%股权主要出于降低整体税负的考虑，具有合理性；保留上海
还瞻作为持股平台，未来暂无其他进一步调整的安排或计划。
3、徐农在前次收购中入股标的公司、后于本次交易退出的原因具有合理性，
上市公司前次收购及本次交易履行的信息披露、决策程序合法、合规，不存在损
害上市公司利益的情形。
6-3-14
三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
4、本次交易不涉及徐农需就本次交易前所持上市公司股份根据《上市公司
收购管理办法》第七十四条进行股份锁定的安排；上市公司已与业绩承诺人签署
补充协议就《盈利预测补偿协议》的不可抗力条款进行了调整，调整后的内容符
合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定。
二、《审核问询函》问题 3：关于差异化定价
重组报告书披露：（1）曹群为水木天蓬创始人及董事长；本次交易除对曹
群支付相应股份外，拟对曹群及其持股平台天蓬投资支付现金对价20,084.88万
元，拟通过配套募集资金支付；（2）本次交易采用差异化定价方案，曹群所持
水木天蓬股权交易对价对应水木天蓬100.00%股东权益作价92,120.00万元；徐农
所持水木天蓬股权、上海还瞻全体合伙人持有的合伙份额对应水木天蓬100.00%
股东权益作价76,520.00万元；（3）除三友医疗实控人徐农外，其余交易对方承
诺的锁定期为12个月（如对用于认购本次交易新发行股份的标的资产持续拥有
权益的时间不足12个月，则锁定期为36个月）；曹群、上海还瞻全体有限合伙
人（除徐农外）承诺自交割日起3年内，不主动自水木天蓬或其子公司离职；本
次交易由上市公司实控人徐农出具业绩承诺，其余交易对方未作出业绩承诺。
请公司披露：（1）结合曹群的履历背景、在水木天蓬担任的职务、在公司
经营管理和技术研发中的作用，分析水木天蓬经营发展是否对曹群存在重大依
赖，上市公司在交易完成后对公司管理团队及核心技术人员任职的规划安排；
（2）本次交易仅对曹群进行现金支付的依据和合理性，是否有利于巩固关键核
心人员与上市公司的利益协同，是否存在应披露未披露的协议或安排；（3）结
合各交易对方初始投资时点及投资成本，曹群在水木天蓬发挥的作用，徐农前
次投资的背景和投资成本，其他交易对方在公司经营管理、技术研发等方面的
投入情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性；（4）本
次交易现有股份锁定、业绩承诺和任职期限承诺等措施能否实现水木天蓬未来
业务的稳定发展，相关措施是否充分有效。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问题回复：
6-3-15
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（一）结合曹群的履历背景、在水木天蓬担任的职务、在公司经营管理和
技术研发中的作用，分析水木天蓬经营发展是否对曹群存在重大依赖，上市公
司在交易完成后对公司管理团队及核心技术人员任职的规划安排
1、曹群的履历背景、在水木天蓬担任的职务、在公司经营管理和技术研发
中的作用
（1）曹群的履历背景和在水木天蓬担任的职务
根据曹群的访谈及其填写调查问卷，曹群的主要履历背景如下：
曹群于 1998 年 3 月至 2002 年 12 月在清华大学精密仪器专业攻读博士研究
生学位，在攻读博士研究生学位期间曹群对超声外科手术设备领域进行了深入
研究；2002 年取得博士研究生学位后，曹群于北京理工大学生命科学与技术学
院担任教师职务，研究领域为激光蛋白质分离技术方向，同时利用业余时间对
超声外科手术设备进行进一步思考，并通过沉淀积累形成了“超声外科治疗技
术”。自 2010 年至今曹群历任水木天蓬执行董事、总经理、董事长等职务。
2、曹群在水木天蓬经营管理和技术研发的作用
（1）自水木天蓬设立至前次收购期间，曹群在经营管理和技术研发发挥
的作用
曹群系水木天蓬的的创始人。
根据曹群的访谈及水木天蓬的书面确认，自水木天蓬设立至前次收购期间，
曹群作为水木天蓬实际控制人和核心人员，全面负责水木天蓬的整体战略制定、
日常运营管理、技术研发等工作，是水木天蓬超声产品底层基础技术的发明人，
在水木天蓬研发团队建设、产品开发过程众作出了突出贡献。
（2）自前次收购水木天蓬以来，曹群在经营管理和技术研发发挥的作用
根据曹群、徐农的确认及水木天蓬的书面确认，2021 年上市公司收购水木
天蓬控制权以来，曹群主要负责制定和把握水木天蓬产品研发方向，不再负责
水木天蓬日常运营管理。水木天蓬的日常运营管理工作由总经理徐农负责。
2、水木天蓬经营发展对曹群不存在重大依赖
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
自前次收购以来，曹群不再负责水木天蓬的日常运营管理，上市公司董事、
总经理徐农负责水木天蓬的整体运营管理。因此，在经营管理方面，水木天蓬
对曹群不存在重大依赖。
根据水木天蓬及曹群的书面确认，自前次收购以来，曹群工作职责转变为
主要负责制定和把握水木天蓬产品研发方向。
截至补充法律意见书出具之日，（1）水木天蓬研发团队已经完全掌握了现
有产品的技术路径、产品参数和生产工艺等核心技术；（2）水木天蓬已制定了
未来三年明确的产品研发方向，研发资源紧紧围绕研发方向持续投入；（3）水
木天蓬已建立了成熟的研发团队，截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬员工总人
数 98 人，其中技术研发人员 25 人，占总员工人数的 25.51%，研发团队成员均
具备丰富的超声外科手术设备研发经验，研发成果覆盖多个应用领域。因此，
在技术研发方面，水木天蓬对曹群不存在重大依赖。
综上所述，水木天蓬的经营发展对曹群不存在重大依赖。
3、上市公司在交易完成后对公司管理团队及核心技术人员任职的规划安排
本次收购为股权收购，收购完成后水木天蓬将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，水木天蓬原有的管理团队及核心技术人员将继续履行其原有
的劳动合同和岗位职责。同时上市公司将根据双方在公司战略、研发、采购、
销售推广等领域的协同情况，对双方的管理人员及核心技术人员进行进一步深
入融合，以充分发挥双方优势，提升水木天蓬整理的管理能力、技术水平。
（二）本次交易仅对曹群进行现金支付的依据和合理性，是否有利于巩固
关键核心人员与上市公司的利益协同，是否存在应披露未披露的协议或安排
1、本次交易仅对曹群进行现金支付的依据和合理性，有利于巩固关键核心
人员与上市公司的利益协同
（1）本次交易仅对曹群进行现金支付的依据和合理性
本次交易中，上市公司向曹群以支付现金和发行股份的方式收购其持有水
木天蓬 30.1071%股权，曹群持有水木天蓬 30.1071%股权的总对价为 27,734.64
万元，其中以现金方式支付 20,000.00 万元、以发行股份方式支付 7,734.64 万元。
曹群作为水木天蓬的创始人，其个人主要资产为持有的水木天蓬股权。一
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方面，其多年创业中个人收入主要来源于工资薪金所得，出于家庭资产配置、
改善家庭生活以及支付本次交易相关税费等方面考虑，曹群提出较大比例的现
金对价诉求；另一方面，为巩固曹群与上市公司的利益协同，上市公司希望部
分交易对价以股份方式支付；经协商，双方同意对曹群以支付现金和发行股份
相结合的方式支付本次交易对价。
本次交易对除曹群和天蓬投资以外其他交易对方均采用发行股份的方式，
主要原因为：考虑到其他交易对方均为水木天蓬的重要管理人员或核心技术人
员，上市公司认为，通过发行股份的方式支付交易对价，水木天蓬核心团队将
直接持有上市公司股份，有利于增强水木天蓬核心团队与上市公司利益的深度
绑定，巩固关键核心人员与上市公司的利益协同。经协商，其他交易对方同意
以发行股份的方式支付本次交易对价。
（2）有利于巩固关键核心人员与上市公司的利益协同
本次交易中，在股份锁定安排方面，通过本次发行取得的上市公司股份，
徐农、曹群承诺自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他交易对方
承诺自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；
在任职期限安排方面，曹群承诺自交割日起 5 年内，除徐农、曹群、天蓬
投资外的其他交易对方承诺自交割日起 3 年内，不主动自水木天蓬或其子公司
离职，且应当持续专职任职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事水木
天蓬及其子公司经营业务并尽最大努力发展水木天蓬及其子公司业务，维护水
木天蓬及其子公司利益；
在竞业限制安排方面，曹群承诺，自交割日起 5 年内，除徐农、曹群、天
蓬投资外的其他交易对方承诺自交割日起 3 年内，遵守竞业限制的相关约定。
综上所述，本次交易经各方友好协商确定，仅对曹群进行现金支付具有合
理性，有利于巩固交易对方与上市公司的利益协同。
2、不存在应披露未披露的协议或安排
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等协议以及交易各
方出具的承诺外，不存在其他应披露未披露的协议或安排。
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（三）结合各交易对方初始投资时点及投资成本，曹群在水木天蓬发挥的
作用，徐农前次投资的背景和投资成本，其他交易对方在公司经营管理、技术
研发等方面的投入情况，分析本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公
允性
1、各交易对方初始投资时点及投资成本
本次交易的各交易对方初始投资时点及投资成本如下：
参与本次交易的股
取得成本
交易对方 权出资额/注册资本 取得时间 取得方式
（万元）
（万元）
水木天蓬
曹群 407.70 407.70 2010 年 6 月 设立水木天蓬
徐农 94.80 4,809.42 2021 年 7 月 受让曹群持有股权
上海还瞻
受让李春媛出资份
徐农 3.91 170.17 2023 年 12 月
额
34.04 34.04 2015 年 12 月 设立上海还瞻
李春媛
0.78 0.78 2018 年 5 月 受让谭啸出资份额
25.24 25.24 2017 年 12 月 股权激励
战松涛
21.84 51.00 2024 年 4 月 股权激励
胡效纲 21.84 51.00 2024 年 4 月 股权激励
王晓玲 19.54 19.54 2017 年 12 月 股权激励
冯振 19.54 19.54 2017 年 12 月 股权激励
1.95 1.95 2017 年 12 月 股权激励
戴志凌
13.82 32.27 2024 年 4 月 股权激励
刘庆明 5.86 5.86 2017 年 12 月 股权激励
岳志永 1.95 1.95 2017 年 12 月 股权激励
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参与本次交易的股
取得成本
交易对方 权出资额/注册资本 取得时间 取得方式
（万元）
（万元）
邵化江 1.95 1.95 2017 年 12 月 股权激励
吕秦瑛 0.78 0.78 2017 年 12 月 股权激励
天蓬投资 1.75 1.75 2015 年 12 月 上海还瞻
2、曹群在水木天蓬发挥的作用
曹群在水木天蓬发挥的作用详见补充法律意见书“一、（一）”之“1、曹
群的履历背景、在水木天蓬担任的职务、在公司经营管理和技术研发中的作用”。
3、徐农前次投资的背景和投资成本
（1）徐农投资水木天蓬的背景和投资成本
2021 年，上市公司以自有资金 34,265.447 万元收购水木天蓬 49.8769%的
股权，收购完成后，上市公司持有水木天蓬 51.8154%的股权；上市公司实际控
制人、董事兼总经理徐农共同参与前次投资，以 4,809.42 万元收购水木天蓬
7.0006%的股权。
徐农投资水木天蓬的背景详见本补充法律意见书之“一”之“（三）实控
人徐农在前次收购中入股标的公司、后于本次交易退出的原因及合理性，相关
交易履行的信息披露、决策程序及合法合规性，是否存在损害上市公司利益的
情形”。
（2）徐农投资上海还瞻的背景和投资成本
根据徐农、李春媛的访谈、水木天蓬提供的资料及其书面确认，上海还瞻原
合伙人胡艳玲所持 3.91 万元出资份额为 2017 年水木天蓬对其配偶胡晓明实施股
权激励时获得；因其配偶胡晓明离职等原因，胡艳玲最终于 2023 年 11 月将其持
有的全部上海还瞻出资份额 3.91 万元以 170.17 万元的价格转让给曹群配偶李春
媛；由于李春媛并无进一步增持上海还瞻出资份额的计划，经友好协商，最终由
徐农承接该部分出资份额。2023 年 12 月，李春媛将上海还瞻 3.91 万元出资份额
转让给徐农，转让价格为 170.17 万元，与 2023 年 11 月胡艳玲转让价格一致。
4、其他交易对方在公司经营管理、技术研发等方面的投入情况
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根据其他交易对方的访谈、调查问卷及水木天蓬的书面确认，其他交易对方
在水木天蓬经营管理、技术研发等方面的投入情况如下：
序号 姓名 现任职务 已任职年限 主要工作内容及贡献
徐农目前主要负责水木天蓬的整体运营管理
水木天蓬董 工作；自加入水木天蓬以来，为水木天蓬引
1 徐农 5年
事、总经理 入先进的公司管理和市场销售理念，为促进
公司快速发展起到重要作用
李春媛为曹群配偶，自加入水木天蓬至前次
收购期间，主要负责水木天蓬融资、外部机
水木天蓬董
2 李春媛 13 年 构对接等相关事宜，协助曹群开展水木天蓬
事
的整体运营管理，推进了水木天蓬的制度建
设，拓展了水木天蓬融资渠道
战松涛目前日常主持水木天蓬的各项日常运
营管理工作；自加入水木天蓬以来，主管水
水木天蓬常
3 战松涛 13 年 木天蓬研发工作，负责产品的设计开发和注
务副总经理
册工作，管理水木天蓬研发团队，在水木天
蓬的产品开发和经营管理起到重要作用
胡效纲目前主要负责销售推广工作；自加入
水木天蓬副
4 胡效纲 7年 水木天蓬以来，在完善销售团队和渠道，制
总经理
定并实施产品推广策略等方面起到重要作用
冯振目前主要负责产品的生产管理工作；自
水木天蓬副
5 冯振 9年 加入水木天蓬以来，解决了众多生产问题，
总经理
为水木天蓬产品的稳定生产起到重要作用
王晓玲目前主要负责维护和发展水木天蓬与
重要客户的长期合作关系；自加入水木天蓬
水木天蓬大
6 王晓玲 13 年 以来，专注维护和发展与重要客户的长期合
客户部经理
作关系，为水木天蓬的品牌和业务发展起到
重要作用
戴志凌目前主要负责制定研发计划，推进产
水木天蓬研 品开发进度，领导研发团队解决技术难题；
7 戴志凌 14 年
发部总监 自加入水木天蓬以来，参与水木天蓬主要产
品的设计开发工作，负责水木天蓬主要产品
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序号 姓名 现任职务 已任职年限 主要工作内容及贡献
的系统设计，软件开发和产品注册工作，对
水木天蓬的产品开发起到重要作用
刘庆明目前主要参与水木天蓬的生产管理和
研发相关工作；自加入水木天蓬以来，前期
北京水木厂 主要参与水木天蓬主要产品的研发设计和验
8 刘庆明 14 年
长 证工作，后期主要负责产品生产管理，为水
木天蓬的产品研发和生产过程完善起到重要
作用
岳志永目前主要负责各种产品研发工作；自
加入水木天蓬以来，参与水木天蓬主要产品
水木天蓬研 的设计开发，负责水木天蓬主要产品的系统
9 岳志永 13 年
发部副总监 设计、软件开发和验证工作，同时积极配合
临床，获取临床应用需求，对水木天蓬的产
品开发起到重要作用
邵化江目前主要带领相关技术团队进行项目
水木天蓬研 研发；自加入水木天蓬以来，主要参与水木
10 邵化江 12 年
发经理 天蓬主要产品的研发以及验证测试工作，在
产品研发和优化过程中起到重要作用
吕秦瑛目前主要负责人力资源相关工作；自
加入水木天蓬以来，主要负责招聘渠道建立、
北京水木人
11 吕秦瑛 13 年 培训体系、考核机制、薪酬福利等人力相关
事经理
制度完善等工作，为水木天蓬的发展提供了
有力的人力资源支持
综上所述，本次交易的其他交易对方均在水木天蓬长期任职，且在水木天蓬
经营管理、技术研发等方面担任重要职务，为水木天蓬的快速发展作出了重要贡
献。
5、本次交易采用差异化定价的依据及其合理性、公允性
本次交易差异化定价情况如下：
单位：万元
序 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对
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号 方支付总对
现金对价 股份对价 价
1 曹群 水木天蓬 30.1071%股权 20,000.00 7,734.64 27,734.64
水木天蓬 7.0006%股权 无 5,356.87 5,356.87
2 徐农 上海还瞻 2.2361%出资份
无 189.53 189.53
额
上海还瞻 26.9455%出资
3 战松涛 无 2,283.91 2,283.91
份额
上海还瞻 19.8903%出资
4 李春媛 无 1,685.91 1,685.91
份额
上海还瞻 12.5000%出资
5 胡效纲 无 1,059.51 1,059.51
份额
上海还瞻 11.1807%出资份
6 王晓玲 无 947.68 947.68
额
上海还瞻 11.1807%出资份
7 冯振 无 947.68 947.68
额
上海还瞻 9.0278%出资份
8 戴志凌 无 765.20 765.20
额
上海还瞻 3.3542%出资份
9 刘庆明 无 284.31 284.31
额
上海还瞻 1.1181%出资份
10 岳志永 无 94.77 94.77
额
上海还瞻 1.1181%出资份
11 邵化江 无 94.77 94.77
额
上海还瞻 0.4472%出资份
12 吕秦瑛 无 37.91 37.91
额
上海还瞻 1.0014%出资份
13 天蓬投资 84.88 无 84.88
额
合计 20,084.88 21,482.69 41,567.57
（1）本次交易采用差异化定价的依据及其合理性
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本次交易采用差异化定价系综合考虑不同交易对方的股份锁定、服务期限、
竞业限制安排、交易对价支付方式等因素后，由交易各方自主协商确定,具体如
下：
1）股份锁定、服务期限、竞业限制安排
除徐农外，曹群在本次交易中获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，其他
交易对方获得的上市公司股份锁定期为 12 个月；曹群承诺在水木天蓬及其子公
司的服务期限不低于 5 年，其他自然人交易对方承诺的服务期限不低于 3 年；
曹群承诺竞业限制期限不低于 5 年，其他自然人交易对方承诺的竞业限制期限
不低于 3 年。
2）交易对价支付方式
在本次交易的对价支付方式方面，曹群结合其个人财务情况，要求资金需求，
提出以现金支付为主，并结合部分股份支付；其他交易对方对支付方式无明显偏
好；上市公司层面希望本次交易总体上以股份支付为主。
本次交易对方均看好未来上市公司以及水木天蓬进一步融合协同后的发展
前景。鉴于各交易对方的对价支付方式要求有所差异，同时考虑到股份发行价格
与定价基准日前一日收盘价存在差异（本次交易最终确定的股份发行价格为
13.18 元/股（除息后价格调整为 13.10 元/股），发行价格较定价基准日前一日收
盘价 18.80 元/股存在一定折价）。曹群获得的股份比例相对较少，未来可能获得
的股份增值收益较少，其他交易对方全部获得股份对价，未来可能获得的股份增
值收益较多。因此，在交易各方均看好公司业务未来发展的基础上，通过差异化
定价，可以缩小按照发行股票市价计算的各交易对方之间实际收益的差异，有利
于推进交易方案的顺利达成。
3）对水木天蓬的影响力
在对水木天蓬的业务影响方面，曹群作为水木天蓬的创始人和历史上的实际
控制人，为水木天蓬的发展壮大做出了突出贡献，未来，曹群亦将作为核心人员
为水木天蓬继续服务；在股权影响方面，本次交易前，水木天蓬除上市公司以及
徐农持有的股权外，其余股权均由曹群直接持有或间接控制，因此曹群对本次交
易方案的制定和实施具有重要影响。
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综合考虑上述因素，本次交易通过差异化定价，有利于满足各方的利益诉求，
实现曹群与其他交易对方之间定价的相对公平合理，进而推动整个交易方案得到
交易各方的认可和接受。
（2）本次交易采用差异化定价具有公允性
本次交易的实质为上市公司直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，
按 交 易对 价合 计 41,567.57 万 元折 算对 应水 木 天蓬 100.00% 股东 权 益作 价
86,267.31 万元。根据评估报告，截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬
100.00%股权评估值为 86,300.00 万元。
本次交易的差异化定价系综合考虑不同交易对方股份锁定、服务期限、竞业
限制安排、支付方式以及对水木天蓬的影响力等因素后，由交易各方自主协商确
定，上市公司支付对价总额对应的水木天蓬100.00%股权作价不超过水木天蓬
100.00%股权评估值，具有公允性，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易现有股份锁定、业绩承诺和任职期限承诺等措施能否实现
水木天蓬未来业务的稳定发展，相关措施是否充分有效
1、本次交易现有股份锁定和任职期限有利于实现水木天蓬未来业务的稳定
发展和保护上市公司及中小股东利益
（1）本次交易的交易对方股份锁定安排
根据交易对方出具的承诺，交易各方股份锁定安排如下：
徐农和曹群通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内不得转让；
除徐农和曹群外，其他交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（如截至该等股份发行结束之日，任何
交易对方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则该交易对方拥有权益未满 12 个月部分的标的资产对应的
其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让）。
（2）本次交易的交易对方任职期限及竞业限制安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，交易对方任职期限及竞业限制安排如下：
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1）任职期限安排
曹群承诺自交割日起 5 年内，其他本次交易对方（徐农、天蓬投资除外）承
诺，自交割日起 3 年内，不主动自水木天蓬或其子公司离职，且应当持续专职任
职并履行相应的勤勉尽责义务，全职及全力从事水木天蓬及其子公司经营业务并
尽最大努力发展水木天蓬及其子公司业务，维护水木天蓬及其子公司利益。
2）竞业限制安排
曹群承诺自交割日起 5 年内，其他本次交易对方（徐农、天蓬投资除外）承
诺，自交割日起 3 年内，不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或代表任何
个人、企业或公司，直接或间接地：
①投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与水木天蓬
或其子公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与水木
天蓬或其子公司业务相竞争的业务；
②招引或试图诱使任何水木天蓬或其子公司的顾客、供应商、代理商、贸易
商、分销商、客户或已习惯同水木天蓬或其子公司交易的任何人士、合伙商或企
业离开水木天蓬或其子公司，或减少与水木天蓬或其子公司的交易，或招揽、诱
使任何水木天蓬或其子公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸易商、分
销商、客户离开水木天蓬或其子公司；
③招引或试图诱使任何截至协议签署日受聘于水木天蓬或其子公司且从事
研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开水木天蓬或其子公司，
或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何
服务合同。
3）交易对方违反任职期限及竞业限制的相关措施
若交易对方（徐农、天蓬投资除外）中任一方违反上述任职期限及勤勉尽责
专职履职要求或竞业限制义务的，应当赔偿三友医疗及水木天蓬因此遭受的全部
损失，此外，其违反上述义务所得收入应全部归水木天蓬所有。
上述股份锁定和任职期限及竞业限制安排，有利于水木天蓬未来业务的稳定
发展和保护上市公司及中小股东利益。
2、本次交易的业绩承诺有利于实现水木天蓬未来业务的稳定发展
根据徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕之日当年度）。徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
承诺净利润分别为 4,013.46 万元（2024 年度）、4,773.37 万元（2025 年度）、
5,518.00 万元（2026 年度）。如交易实施完毕的时间延后至 2025 年，则水木天
蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4,773.37 万元（2025 年度）、
5,518.00 万元（2026 年度）、6,536.30 万元（2027 年度）。
本次交易的业绩承诺人徐农为上市公司实际控制人同时担任水木天蓬的董
事和总经理职务，负责水木天蓬的日常经营管理，其作为业绩承诺人有利于实现
水木天蓬未来业务的稳定发展。
自 2021 年上市公司收购水木天蓬的控股权以来，曹群已无法对水木天蓬继
续实施控制，并不再负责水木天蓬的日常运营管理工作，工作职责转变为主要负
责制定和把握水木天蓬产品研发方向。鉴于水木天蓬的控股股东已经变更为三友
医疗，水木天蓬的实际控制人已变更为徐农及其一致行动人，且水木天蓬的整体
运营管理、品牌建设、业务拓展等工作均由徐农负责，本次交易经协商确定曹群
不参与本次交易的业绩承诺，具有合理性。曹群虽然未参与本次交易的业绩承诺，
但未来水木天蓬拟将继续聘任曹群担任首席科学家，并由其负责和把握水木天蓬
的产品研发方向，且其已承诺了 5 年的服务期限和竞业限制期限，并将股份锁定
期延长至 3 年，有利于实现水木天蓬未来的业务稳定发展。
3、本次交易的业绩承诺安排符合相关规定
（1）徐农的业绩承诺安排符合相关规定
1）业绩承诺主体及符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人购买资产，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
本次交易的交易对方徐农为上市公司实际控制人之一，根据徐农与上市公司
签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，徐农就标的资产盈利数不足利润预
测数的情况签订了明确可行的补偿协议，符合相关规定。
2）业绩补偿范围符合相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或
控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据徐农与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如业绩承
诺人触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿及减值测试补偿，
徐农优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分
应以现金作为补充补偿方式。徐农以其在本次交易获得的股份和现金进行业绩补
偿，符合相关规定。
3）业绩补偿方式符合相关规定
①相关规定
A 利润补偿
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“以收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每
年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
B 减值测试
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“此外，在补偿期
限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买
资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补
偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
②徐农承诺的补偿方式
A 利润承诺
根据徐农与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，徐农补偿
股份数量的计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取
得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木
天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
B 减值测试
根据徐农与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，减值测试
补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额
－业绩承诺期累积已补偿金额。
如上所述，徐农所做的业绩补偿方式符合相关规定。
4）业绩补偿期限符合相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，业绩补偿期限不得
少于重组实施完毕后的三年。
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕之日当年度）。
如上所述，本次交易安排中徐农的业绩补偿期限符合相关规定。
（2）其他交易对方未参与业绩承诺符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司向控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制
权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易除徐农外的其他交易对方，均不属于上市公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
根据上述规定，本次交易除徐农外的其他交易对方不存在强制的业绩承诺义
务，其是否参与业绩承诺由本次交易的交易各方自主协商确定。
鉴于水木天蓬于 2021 年开始已成为上市公司的控股子公司，且水木天蓬的
整体运营管理、品牌建设、业务拓展等工作均由徐农负责，本次交易经协商确定
曹群等其他交易对方不参与本次交易的业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的相关规定。
综上所述，本次交易现有股份锁定、业绩承诺和任职期限承诺等措施有利于
实现水木天蓬未来业务的稳定发展，相关措施充分有效，且符合《上市公司重大
资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（五）核查过程
1、查阅曹群等本次交易对方填写的调查问卷；
2、取得交易各方就相关事项出具的说明；
3、查阅各交易对方投资水木天蓬/上海还瞻的出资凭证、出资协议等相关
文件；
4、取得徐农关于在前次收购中入股标的公司、后于本次交易退出原因的说
明；
5、查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议；
6、查阅交易各方出具的相关承诺；
7、取得上市公司、水木天蓬就相关事项出具的确认函。
（六）核查意见
1、水木天蓬经营发展对曹群不存在重大依赖；交易完成后水木天蓬管理团
队及核心技术人员将继续履行其原有的劳动合同和岗位职责，同时上市公司将
根据业务发展需要对其管理人员及核心技术人员进行进一步深入融合。
2、本次交易仅对曹群进行现金支付具有合理性，有利于巩固关键核心人员
与上市公司的利益协同，不存在应披露未披露的协议或安排。
3、本次交易采用差异化定价的依据合理、公允。
4、本次交易现有股份锁定、业绩承诺和任职期限承诺等措施有利于实现水
木天蓬未来业务的稳定发展，相关措施充分、有效。
三、《审核问询函》问题 10：关于历史沿革
重组报告书披露：（1）水木天蓬设立时，曹群、丁文军以共同拥有的知识
产权-非专利技术“超声外科治疗技术”及货币进行出资，前述知识产权对应的
注册资本为600万元；丁文军已于2021年将股权转让给上市公司；（2）自成立
以来，水木天蓬通过自主研发在超声外科手术设备领域积累了多项核心技术；
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
（3）上海还瞻系水木天蓬为实施股权激励成立的员工持股平台，目前全体自然
人合伙人均在公司任职。
请公司披露：（1）非专利技术出资的具体内容、技术来源和在业务中的应
用情况，曹群、丁文军关于技术共有及技术出资达成的协议内容，技术出资的
定价公允性和合法合规性，相关技术是否权属清晰，有无纠纷或潜在纠纷，结
合前述情况，分析相关股权是否存在出资瑕疵，对本次交易有无重大不利影响；
丁文军入股及退出的背景，是否影响标的公司持续使用相关非专利技术；（2）
水木天蓬核心技术的开发过程，重要专利的发明人是否均为公司员工，有无纠
纷或潜在纠纷，如有，请分析对上市公司的影响和解决措施；（3）水木天蓬已
实施的股权激励计划的基本内容，上海还瞻全体合伙人是否均符合股权激励计
划条件并履行相关程序，报告期内股权激励相关会计处理，后续上市公司对水
木天蓬的员工股权激励有无规划安排；（4）水木天蓬及上海还瞻是否存在代持
情形，如是，请说明代持是否已解除，目前有无纠纷或潜在纠纷。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）非专利技术出资的具体内容、技术来源和在业务中的应用情况，曹
群、丁文军关于技术共有及技术出资达成的协议内容，技术出资的定价公允性
和合法合规性，相关技术是否权属清晰，有无纠纷或潜在纠纷，结合前述情况，
分析相关股权是否存在出资瑕疵，对本次交易有无重大不利影响；丁文军入股
及退出的背景，是否影响标的公司持续使用相关非专利技术
1、非专利技术出资的具体内容、技术来源和在业务中的应用情况
（1）非专利技术出资的具体内容
根据水木天蓬提供的资料及其确认，并经本所访谈曹群、丁文军，曹群和丁
文军用于出资的非专利技术为“超声外科治疗技术”。曹群和丁文军以非专利技
术向水木天蓬出资的具体情况如下：
2010年6月25日，曹群、丁文军签署了《北京水木天蓬医疗技术有限公司章
程》，约定曹群和丁文军合计出资1,000万元设立水木天蓬，其中曹群以货币方
式出资100万元、知识产权方式出资500万元，丁文军以货币方式出资300万元、
知识产权方式出资100万元。
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
2011年1月7日，曹群与丁文军签署《非专利技术分割协议》约定，“超声外
科治疗技术”的评估价值为600万元，其中丁文军占有100万元，占该知识产权所
有权的16.67%；曹群占有500万元，占该知识产权所有权的83.33%。
2011年1月7日，北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权-非专利技术“超
声外科治疗技术”资产评估报告书》（海峡评报字[2011]第005号），在评估基
准日2010年12月10日，知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”无形资产评
估价值为600万元，其中丁文军占有100万元，曹群占有500万元。
2011年1月7日，曹群、丁文军分别与水木天蓬签署《知识产权-非专利技术
转移协议书》，约定将其认缴的非专利技术“超声外科治疗技术”500万元、100
万元转移到水木天蓬的财产内。
2011年1月7日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
诚恒平内验字（2011）第1021号），截至2011年1月7日止，公司（筹）已收到曹
群、丁文军缴纳的第2期注册资本出资，以知识产权出资人民币600万元。截至2011
年1月7日，连同第1期出资，累计实缴注册资本为人民币1,000万元。
（2）技术来源
根据曹群的访谈确认及其填写的调查问卷，“超声外科治疗技术”发明人
曹群博士于 1998 年至 2002 年期间在清华大学精密仪器专业攻读博士学位期间，
对超声手术设备的关键技术进行了深入研究，形成了一套初步理论基础。其后
经过对超声外科治疗技术进行进一步深入研究，并将相关研究应用到具体产品，
完善了产品设计、优化了系统性能，提升了电声转换效率和超声系统的稳定性
和可靠性，形成了一套较为完整的超声外科治疗产品设计体系。
（3）“超声外科治疗技术”在业务中的应用情况
根据曹群的访谈及水木天蓬的书面确认，“超声外科治疗技术”在水木天蓬
主要产品超声骨动力设备的研发过程中起到了重要作用。水木天蓬研发团队以该
项技术作为基础，研发了超声骨动力设备产品和超声软组织切割止血设备产品。
2、曹群、丁文军关于技术共有及技术出资达成的协议内容
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据水木天蓬提供的资料及其书面确认，曹群、丁文军就技术共有和技术出
资达成的协议包括《非专利技术分割协议》及《知识产权-非专利技术转移协议
书》，具体内容如下：
（1）《非专利技术分割协议》
2011年1月7日，曹群与丁文军签署了《非专利技术分割协议》，协议约定：
由丁文军、曹群共同委托北京海峡资产评估有限公司对其共同拥有知识产权-非
专利技术的“超声外科治疗技术”进行了评估，经评估“超声外科治疗技术”的
评估价值为600万元，其中丁文军占有100万元，占该知识产权所有权的16.67%；
曹群占有500万元，占该知识产权所有权的83.33%。
（2）《知识产权-非专利技术转移协议书》
2011年1月7日，曹群、丁文军分别与水木天蓬签署《知识产权-非专利技术
转移协议书》，约定将其认缴的非专利技术“超声外科治疗技术”500万元、100
万元转移到水木天蓬的财产内。
3、技术出资的定价公允性和合法合规性，相关技术是否权属清晰，有无纠
纷或潜在纠纷
（1）技术出资的定价公允性
如上文所述，北京海峡资产评估有限公司对“超声外科治疗技术”进行了评
估并出具了海峡评报字[2011]第005号《知识产权-非专利技术“超声外科治疗技
术”资产评估报告书》，经评估，知识产权-非专利技术“超声外科治疗技术”
无形资产评估价值为600万元。曹群及丁文军以“超声外科治疗技术”经第三方
专业机构评估的价值600万元认购水木天蓬出资额600万元，具备公允性。
（2）技术出资的合法合规性
根据当时适用的《公司法》（2005年修订）第二十七条的规定“股东可以用
货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法
转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除
外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得
低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
水木天蓬设立时的注册资本为1,000万元，其中，股东（曹群、丁文军）以
货币方式认缴注册资本400万元，以知识产权（“超声外科治疗技术”）认缴注
册资本600万元，技术出资的具体情况及所履行的程序详见本补充法律意见书“三、
（一）、1”之“（1）非专利技术出资的具体内容，技术来源和在业务中的应用
情况”。
综上，本次非专利技术出资已履行了评估、审计和验资程序，全体股东货币
出资比例为40%，超过了水木天蓬成立时注册资本的30%，非专利技术出资程序
和现金比例均符合当时适用的《公司法》（2005年修订）的规定。
（3）相关技术是否权属清晰，有无纠纷或潜在纠纷
1）相关技术系曹群个人发明形成
根据曹群的访谈确认，“超声外科治疗技术”系曹群基于其博士在读期间的
学术研究形成了一套初步理论基础，并在毕业后持续对相关技术进行深度地理解、
思考和研究并最终形成了一套较为完整的超声外科治疗产品设计体系。
2）相关技术权属在曹群和丁文军之间分割清晰
根据水木天蓬提供的资料及与曹群、丁文军的访谈确认，“超声外科治疗技
术”为曹群个人研究成果，其权属在曹群和丁文军之间的分割安排系基于水木天
蓬设立时双方结合对水木天蓬的货币出资情况及双方协商确定的股权比例情况
所达成的协议安排。考虑到丁文军在水木天蓬设立时实际投入的现金较多，双方
同意对非专利技术权属进行分割，用以对水木天蓬出资，进而实现双方约定出资
比例。
双方就该专利技术的分割比例已签署了明确的《非专利技术分割协议》，该
协议系双方真实意思表示，双方对该分割比例均无异议。
据此，“超声外科治疗技术”权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，曹群和丁文军对水木天蓬的技术出资定价公允、合法合规，不存
在出资瑕疵，相关技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易不构成重
大不利影响。
4、丁文军入股及退出的背景，是否影响标的公司持续使用相关非专利技术
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据与曹群、丁文军的访谈确认，两人系高中同学。丁文军早年通过自主创
业和投资积累了一定的资金。2010年，丁文军了解到曹群通过研究掌握了有关“超
声外科治疗”的技术，遂有意对超声外科领域项目进行投资。曹群和丁文军均认
为超声外科领域具有广阔的市场空间，因此，双方决定将技术与资金进行结合，
共同投资设立了水木天蓬。曹群及丁文军于2011年1月7日与水木天蓬签署了《知
识产权-非专利技术转移协议书》，该项非专利技术的所有权在出资时已转移至
水木天蓬。
根据和丁文军的访谈确认，其对水木天蓬的投资系纯财务性质的投资，不参
与水木天蓬的日常经营管理。2021年，三友医疗看重水木天蓬在超声骨刀领域的
技术积累及未来的广阔的市场空间，决定按照6.87亿元的估值收购水木天蓬的控
制权，本次三友医疗对水木天蓬股权收购的估值达到了丁文军投资回报预期，最
终以16,995.32万元的价格向三友医疗转让了其所持水木天蓬24.7384%股权。
因此，该项非专利技术的所有权在出资时已转移至水木天蓬，丁文军的退出
不会影响水木天蓬持续使用“超声外科治疗技术”。
（二）水木天蓬核心技术的开发过程，重要专利的发明人是否均为公司员
工，有无纠纷或潜在纠纷，如有，请分析对上市公司的影响和解决措施
根据水木天蓬的书面确认，水木天蓬核心技术主要包括：由内向外的超声刀
头设计技术、开V形槽超声刀头设计技术、横弯/纵弯形截骨超声刀头设计技术和
超声手术系统电路控制软件。根据水木天蓬的书面确认，水木天蓬核心技术系基
于水木天蓬研发团队在相关领域的积累，通过搜集和了解产品使用过程中的痛点
和需求，进行深入分析和研究而形成的。
根据水木天蓬提供的资料及其书面确认，截至报告期期末，与水木天蓬上述
核心技术相关的重要专利中，有15项境内外专利存在部分发明人为非水木天蓬员
工的情况，具体情况如下：
专利类
序号 专利名称 专利申请号 国家 专利权人 发明人
型
孙宇、周
一种超声刀刀 实用新
1. 201720232070.9 中国 江苏水木 强、战松
头 型
涛、曹群
孙宇、曹
2. 超声骨刀刀头 201711118873.2 中国 发明 水木天蓬
群、战松
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
专利类
序号 专利名称 专利申请号 国家 专利权人 发明人
型
涛
孙宇、曹
实用新
3. 超声骨刀刀头 201721509625.6 中国 水木天蓬 群、战松
型
涛
孙垂国、
陈仲强、
一种超声骨刀 实用新
4. 201620643862.0 中国 江苏水木 李利、战
刀头 型
松涛、曹
群
姜亮、战
一种超声骨刀 实用新
5. 201620554844.5 中国 江苏水木 松涛、曹
刀头 型
群
孙宇、曹
6. 超声骨刀刀头 US11,779,366B2 美国 发明 水木天蓬 群、战松
涛
TOOL BIT FOR 孙宇、曹
实用新
7. ULTRASONIC 登録第3229242号 日本 水木天蓬 群、战松
型
OSTEOTOME 涛
TOOL BIT FOR 孙宇、曹
实用新
8. ULTRASONIC 4899 墨西哥 水木天蓬 群、战松
型
OSTEOTOME 涛
TOOL BIT FOR 孙宇、曹
实用新
9. ULTRASONIC 20-0496015 韩国 水木天蓬 群、战松
型
OSTEOTOME 涛
TOOL BIT FOR 孙宇、曹
实用新
10. ULTRASONIC 212018000340 德国 水木天蓬 群、战松
型
OSTEOTOME 涛
TOOL BIT FOR 孙宇、曹
澳大利 实用新
11. ULTRASONIC 2020100622 水木天蓬 群、战松
亚 型
OSTEOTOME 涛
Ultrasonic bone 孙垂国、
实用新
12. cutter of the 登録第3221853号 日本 江苏水木 陈仲强、
型
cutter-head 李利、战
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三友医疗补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
专利类
序号 专利名称 专利申请号 国家 专利权人 发明人
型
松涛、曹
群
孙垂国、
Ultrasonic bone 陈仲强、
实用新
13. cutter of the TR201819521Y 土耳其 江苏水木 李利、战
型
cutter-head 松涛、曹
群
孙垂国、
Ultrasonic bone 陈仲强、
实用新
14. cutter of the 4398 墨西哥 江苏水木 李利、战
型
cutter-head 松涛、曹
群
ULTRASOUND
姜亮、战
BONE 实用新
15. 登録第3224960号 日本 江苏水木 松涛、曹
CUTTING 型
TOOL 群
注：上表中，序号3的专利于2024年5月7日状态变更为“放弃专利权（重复授权）”
根据水木天蓬提供的资料及其书面确认，上述专利的发明人中孙宇、周强、
孙垂国、陈仲强、李利、姜亮不是水木天蓬员工，水木天蓬申请专利时将上述非
员工列为共同发明人，主要原因为，在水木天蓬产品的研发、改进过程中，上述
人员对水木天蓬产品提出了改进意见，水木天蓬相应在申请专利时，将上述人员
作为相关专利的发明人之一。
根据水木天蓬的书面确认，非员工发明人对于上述专利不存在利益分配安排。
根据水木天蓬的书面确认并经本所检索公开信息，截至本补充法律意见书出
具之日，水木天蓬及其子公司与非员工发明人之间对上述专利的专利权归属不存
在诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。
（三）水木天蓬已实施的股权激励计划的基本内容，上海还瞻全体合伙人
是否均符合股权激励计划条件并履行相关程序，后续上市公司对水木天蓬的员
工股权激励有无规划安排
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1、水木天蓬已实施的股权激励计划的基本内容，上海还瞻全体合伙人是否
均符合股权激励计划条件并履行相关程序
根据水木天蓬提供的资料，水木天蓬以上海还瞻作为激励平台实施了股权
激励，具体情况如下：
（1）2017 年限制性股票激励
2016 年 12 月 15 日，水木天蓬制定了《北京水木天蓬医疗技术有限公司股
权激励计划》；同日，水木天蓬股东会决议同意通过前述股权激励计划，并授
权水木天蓬总经理具体执行。2017 年 12 月，水木天蓬对上述《北京水木天蓬
医疗技术有限公司股权激励计划》的有效期、授予日、锁定期及禁售安排进行
了修订。其中关于限制性股票激励的基本内容如下：
1）激励对象
根据前述激励计划，2017 年 10 月，水木天蓬向战松涛等 10 名激励对象授
予股权激励并签署《北京水木天蓬医疗技术有限公司股权激励协议》，授予方
式为李春媛向激励对象转让上海还瞻合伙份额，实现激励对象间接持有水木天
蓬股权，具体如下：
授予上海还瞻合伙份额金
序号 激励对象 授予价格（万元）
额（万元）
1. 战松涛 25.2434 25.2434
2. 王晓玲 19.5382 19.5382
3. 冯振 19.5382 19.5382
4. 刘庆明 5.8615 5.8615
5. 胡艳玲 3.9076 3.9076
6. 邵化江 1.9538 1.9538
7. 戴志凌 1.9538 1.9538
8. 岳志永 1.9538 1.9538
9. 吕秦瑛 0.7815 0.7815
10. 谭啸 0.7815 0.7815
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注 1：胡艳玲系水木天蓬原兼职研发人员胡晓明之配偶，胡晓明已离职，胡艳
玲已经于 2023 年 11 月退出上海还瞻
注 2：谭啸已离职，并于 2018 年 5 月退出上海还瞻
2017 年 12 月，上海还瞻作出变更决定书，同意李春媛向相应激励对象转
让上海还瞻合伙份额。
上海还瞻全体合伙人的入伙及谭啸和胡艳玲（代胡晓明持有合伙份额）退
伙事项已经全体合伙人一致表决同意，签署了《变更决定书》及《合伙协议》，
并办理了变更登记手续，全体合伙人入伙和相关合伙人的退伙事事宜已履行了
必要的法律程序，法律文件齐备。截至本补充法律意见书出具之日，水木天蓬
与上海还瞻合伙人不存在关于上海还瞻合伙份额的纠纷或潜在纠纷。
2）授予日方式
授予日为激励对象签订《股权激励协议》或《合伙协议》的日期。
3）激励对象的确定
根据《北京水木天蓬医疗技术有限公司股权激励计划》的规定，激励对象
的确定方式如下：
①激励对象需为在水木天蓬已经连续工作满 3 年的高级管理人员和其他核
心员工；
②虽不满足上述条件，但水木天蓬总经理认为确有必要进行激励的其他人
员；
③水木天蓬股权激励对象名单经总经理审批后生效。
根据交易对方填写的调查问卷及水木天蓬的书面确认以及李春媛的访谈确
认，水木天蓬 2017 年 10 月股权激励的激励对象中胡艳玲系水木天蓬兼职研发
人员胡晓明之配偶；其余激励对象均为水木天蓬正式员工。上述人员作为水木
天蓬激励对象均已经获得水木天蓬时任总经理的确认。
据此，水木天蓬 2017 年 10 月股权激励的激励对象均符合参与股权激励的
条件。
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4）激励对象的获授条件
根据《北京水木天蓬医疗技术有限公司股权激励计划》，激励对象获授激
励股权的条件如下：
获授条件
公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
公司层面
示意见的审计报告（如有）；
B、最近一年内因重大违法违规行为被处罚。
激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
激励对象个人层 B、最近三年内因重大违法违规行为被予以刑事或者行政处罚，或者因
面 个人行为导致影响公司利益及形象的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司总经理认定其他严重违反公司有关规定的。
根据相关交易对方出具的说明及水木天蓬的书面确认，激励对象均满足上
述激励股权的授予条件。
5）锁定期要求和解锁条件
根据《北京水木天蓬医疗技术有限公司股权激励计划》，锁定期及其解锁
条件如下：
①锁定期
自授予日（即激励对象签署《股权激励协议》或《合伙协议》之日）之日
起的 36 个月后、48 个月后、60 个月后，按照 60%、20%、20%的比例分批解
锁。
②解锁条件
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公司层面业绩考核要求：在解锁期的五个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到上一年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象在上一年度绩效考核合格。
根据水木天蓬董事会于 2023 年 11 月 30 日作出的董事会决议确认激励对象
通过上海还瞻持有的水木天蓬股权均已解锁。
（2）2017 年核心高管股权激励
2017 年 9 月，水木天蓬与战松涛、胡效刚分别签署《高管股权激励计划协
议》，约定自《高管股权激励计划协议》签署之日起工作满四年后可累计获得
水木天蓬 1.5%期权，每工作满一年后可以通过上海还瞻兑现 0.375%期权（对
应上海还瞻 5.46 万元合伙份额，对价为 12.75 万元），合计总价为 51 万元。
根据上述《高管股权激励计划协议》，2024 年 4 月，上海还瞻作出变更决
定书，李春媛向战松涛、胡效刚转让了上海还瞻合伙份额，具体情况如下：
转让方 受让方 出资额（万元） 对价（万元）
李春媛 战松涛 21.84 51
李春媛 胡效纲 21.84 51
该次股权激励属于李春媛个人以其持有的上海还瞻合伙份额对水木天蓬核
心高管战松涛、胡效刚的激励，合伙份额的转让已经获得李春媛、战松涛、胡
效刚的确认，并取得上海还瞻全体合伙人的一致同意。
（3）2024 年 4 月戴志凌股权激励
根据李春媛、戴志凌的访谈及水木天蓬的书面确认，考虑到戴志凌作为核
心技术人员亦在水木天蓬工作多年，并为水木天蓬经营发展作出了重要贡献，
2024 年 4 月，曹群、李春媛夫妇决定对其进行股权激励，激励份额为李春媛持
有的上海还瞻 13.82 万元合伙份额，对价为 32.27 万元。本次股权激励未设置锁
定期。
2024 年 4 月，上海还瞻作出变更决定书，同意李春媛向戴志凌进行上述合
伙份额转让。
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该次股权激励属于李春媛个人以其持有的上海还瞻合伙份额对水木天蓬核
心研发人员戴志凌的激励，合伙份额的转让已经获得李春媛、戴志凌的确认，
并取得上海还瞻全体合伙人的一致同意。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上海还瞻全体合伙人均符合
股权激励计划条件，其获得上海还瞻份额已经履行了必要的程序。
2、后续上市公司对水木天蓬的员工股权激励有无规划安排。
根据上市公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂
无对水木天蓬的员工实施新的股权激励计划的安排，若上市公司后续拟对水木
天蓬员工实施股权激励，将严格遵守《上市公司股权激励管理办法》的规定，
履行相应的审议程序，并及时进行信息披露。
（四）水木天蓬及上海还瞻是否存在代持情形，如是，请说明代持是否已
解除，目前有无纠纷或潜在纠纷
根据水木天蓬提供的资料及其书面确认，上海还瞻历史上的合伙人胡艳玲
系水木天蓬原兼职研发人员胡晓明之配偶。2017 年 10 月，根据《北京水木天
蓬医疗技术有限公司股权激励计划》的规定，为奖励兼职人员胡晓明对水木天
蓬的贡献，水木天蓬决定向其授予激励股权，由胡晓明配偶胡艳玲持有激励股
权。2017 年 12 月，李春媛以 3.91 万元的价格向胡艳玲转让 3.91 万元上海还瞻
合伙份额。
后续胡晓明从水木天蓬处离职，经中国国际经济贸易仲裁委员会调解，2023
年 8 月，胡艳玲以 170.17 万元的价格将所持上海还瞻 3.91 万元合伙份额转让李
春媛，2023 年 11 月 14 日，上海还瞻完成本次合伙人变更的工商变更登记手续。
至此，胡艳玲及胡晓明夫妇不再持有水木天蓬及上海还瞻的股权及合伙份额。
根据水木天蓬、上海还瞻的书面确认，并经访谈各交易对方，截至本补充
法律意见书出具之日，水木天蓬、上海还瞻股权清晰，不存在股权代持情形，
不存在与股权相关的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。
（五）核查过程
1、获取并查阅标的公司水木天蓬及上海还瞻工商档案，历次增资及股权或
份额转让款的支付凭证，并对相关股东进行了访谈；
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2、查阅了曹群、丁文军使用非专利技术出资的评估报告、审计报告、验资
报告；
3、查阅《非专利技术分割协议》，确认了曹群和丁文军对用于出资的非专
利技术的权属分割情况；
4、对曹群、丁文军进行了访谈；
5、查阅了水木天蓬核心产品介绍，确认了水木天蓬的核心技术、与核心技
术相关的重要专利；
6、核查了与核心技术相关的重要专利的发明人名单，并与水木天蓬的员工
花名册进行了比较；并进一步查阅了员工发明人的劳动合同、社保公积金缴纳凭
证；
7、和水木天蓬研发负责人沟通并进行及公开检索；
8、获取并查阅了2016年12月水木天蓬股东会审议通过的员工《股权激励计
划》、2017年10月签订的《股权激励协议》以及2017年12月水木天蓬修订的《股
权激励计划》，查看《股权激励计划》及《股权激励协议》中约定的关键条款；
9、获取并查阅了2017年9月水木天蓬分别与高管战松涛和胡效纲签署的高管
股权激励计划协议，查看协议中约定的关键条款；
10、获取并查阅了标的公司《股权激励计划》的审批及修改相关决策文件，
并访谈水木天蓬常务副总经理战松涛，核实2017年10月签订的《股权激励协议》
修订的背景及过程
11、查阅上海还瞻合伙人的绩效考核文件、查阅了水木天蓬董事会决议并对
水木天蓬原总经理李春媛进行了访谈；
12、对各交易对方进行了访谈；
13、查看水木天蓬与胡晓明的签订的劳动合同、中国国际经济贸易仲裁委员
会出具的仲裁调解书、上海还瞻的工商变更资料（胡艳玲退伙）、胡艳玲退伙的
银行收款凭证；
14、取得了上市公司、水木天蓬对相关事项出具的确认函。
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（六）核查意见
1、曹群和丁文军对水木天蓬的技术出资定价公允、合法合规，不存在出资
瑕疵，相关技术权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次交易不存在重大不利
影响；丁文军退股对标的公司继续使用相关非专利技术不存在重大不利影响。
2、水木天蓬存在部分重要专利发明人为非公司员工的情况，截至本补充法
律意见书出具之日，水木天蓬及其子公司与重要专利的非员工发明人之间对上述
专利的专利权归属不存在诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。
3、截至本补充法律意见书出具之日，上海还瞻全体合伙人均符合股权激励
计划条件，其获得上海还瞻份额已经履行了必要的程序；上市公司暂无对水木天
蓬的员工实施新的股权激励计划的安排。
4、上海还瞻历史上存在胡艳玲代其配偶胡晓明持有上海还瞻出资份额的情
况，2023年11月，该部分出资额已转让给李春媛，历史上的代持事项已通过转让
出资额解除。截至本补充法律意见书出具之日，水木天蓬及上海还瞻股权清晰，
不存在股权代持，不存在与股权相关的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之签字页）
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