证券代码：688085             证券简称：三友医疗            公告编号：2024-077


                 上海三友医疗器械股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术
有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合
计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“上海还瞻”）98.9986%
有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收
购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，
并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    2024 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具
的《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕8 号）
（以下简称“《审核问询函》”）。公司已会同本次发行的相关中介机构对《审
核问询函》逐项予以落实，并对《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。
    相比于较公司于 2024 年 10 月 31 日披露的重组报告书（申报稿），本次公
司对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

    章节目录                              差异对照情况
                  根据上市公司与曹群、徐农签署的《发行股份及支付现金购买资产协
      释义        议之补充协议（二）》、上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议之
                  补充协议》的相关情况，对应补充更新了释义。
  重大事项提示    更新曹群在本次交易中取得上市公司股份的锁定安排。
                  1、更新“二、与标的资产相关的风险”之“（九）产品进入‘带量采
  重大风险提示
                  购’的风险”中对超声止血刀纳入带量采购情况的表述。
   章节目录                                 差异对照情况
                  2、将“市场竞争加剧的风险”修改为“市场竞争加剧及业绩增长不及
                  预期的风险”，并将相关内容进行了补充和更新。
                  1、补充了支持上市公司通过并购重组做大做强的相关政策；
                  2、补充更新了对水木天蓬符合科创板定位情况；
                  3、增加本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改
                  革的意见》的相关内容；
 第一节 本次交
                  4、更新曹群在本次交易中取得上市公司股份的锁定安排、交易对方作
     易概述
                  出的重要承诺；
                  5、补充更新了本次交易已履行的决策和审批程序；
                  6、上市公司独立董事变更，更新上市公司及其董事、监事、高级管理
                  人员作出的重要承诺，及交易对手方吕秦瑛的缓刑考验期情况。
 第二节 上市公    根据上市公司2024年第三季度报告，更新截至2024年9月30日前十大股
   司基本情况     东情况、最近三年及一期主要财务指标。
 第四节 标的资    根据最新情况，更新水木天蓬主营业务情况、核心技术及重要专利情
   产基本情况     况、经营资质情况。
 第五节 本次交
                  更新曹群在本次交易中取得上市公司股份的锁定安排。
 易发行股份情况
                  1、补充披露了上市公司与曹群、徐农签署的《发行股份及支付现金购
 第七节 本次交    买资产协议之补充协议（二）》的相关情况；
 易的主要合同     2、补充披露了上市公司与徐农签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
                  的相关情况。
                  1、补充更新来水木天蓬符合科创板定位情况；
 第八节 本次交
                  2、根据签署的补充协议及上市公司召开董事会等相关情况，补充和更
 易的合规性分析
                  新了相关表述。
                  1、根据上市公司 2024 年第三季度报告，更新本次交易前上市公司的
 第九节 管理层
                  财务状况和经营成果；
   讨论与分析
                  2、根据问询函要求，补充披露水木天蓬主要产品销售价格变动等情况。
                  1、更新“二、与标的资产相关的风险”之“（十二）产品进入‘带量
 第十二节 风险    采购’的风险”中对超声止血刀纳入带量采购情况的表述。
     因素         2、将“市场竞争加剧的风险”修改为“市场竞争加剧及业绩增长不及
                  预期的风险”，并将相关内容进行了补充和更新。
 第十四节 独立
 董事及相关中介   更新独立财务顾问意见。
   机构的意见

    除上述修订外，公司对重组报告书（草案）全文进行梳理和自查，对个别数
字或文字错误进行完善，对重组方案无影响。
    特此公告。


                                           上海三友医疗器械股份有限公司董事会
                                                             2024 年 12 月 17 日