晶晨股份：晶晨股份股东大会议事规则2024-04-12
晶晨半导体（上海）股份有限公司
股东大会议事规则
（修订案）
二 〇 二四年四月
目录
第一章 总 则 ............................................................................................................. 1
第二章 股东大会的职权.............................................................................................. 2
第三章 股东大会的授权.............................................................................................. 4
第四章 股东大会会议制度 .......................................................................................... 4
第五章 股东大会的召集.............................................................................................. 5
第六章 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 7
第七章 股东大会的召开.............................................................................................. 8
第八章 股东大会的表决和决议 ..................................................................................11
第九章 会议记录 ...................................................................................................... 16
第十章 附 则 ............................................................................................................ 17
晶晨半导体（上海）股份有限公司
股东大会议事规则
（修订案）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件和《晶晨
半 导 体 （上 海） 股 份有 限 公司 章程 》（以 下 简称 “公 司 章
程”）等规定，制订本公司股东大会议事规则（以下简称“本
议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东
代理人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列
席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规
定，认真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的
正常召开负有诚信责任，公司董事会应当忠实履行职责，认
真、按时组织股东大会；全体董事应当勤勉尽责,确保股东大
会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出
席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权
等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当
遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股
东或股东代理人额外的利益
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工
作。
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第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
股东大会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处
分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》等有
关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定确定。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及
的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
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构和个人代为行使。
第八条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审 计净资产 的 50%以 后提供的 任何担
保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超 过最近一 期经审计 净资产 10%的担
保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保
情形；
（八） 法律、法规规定的其他事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，
不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第
（三）项、第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控
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股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。违反审批权限和审议
程序的责任追究按照公司《对外担保管理制度》等相关规定
执行。
第三章 股东大会的授权
第九条 相关法律、法规、公司章程和本议事规则规定应当由股东大
会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障
公司股东对该等事项的决策权。
第十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关
事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决
定。
第四章 股东大会会议制度
第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定
人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
情形。
第十三条 公司在上述第十一条、第十二条规定的期限内不能召开股东
大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案，并报告公
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司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地，或为会议通知中
明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，具体方式和要
求按照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定执行。
股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。
第十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并 不得迟于现场 股东大会召开 当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五章 股东大会的召集
第十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本规则第十一和第十
二条规定的期限内按时召集股东大会。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
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未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股 东决定 自行召 集股东大 会的， 须书面通 知董事
会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发
出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第六章 股东大会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程和本议事规
则的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案
的内容。临时提案的内容应符合本议事规则第二十三条的要
求。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面形式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面形式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显 的文 字说 明：全 体股 东均 有权 出席股 东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程
规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
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股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董 事、监 事候选 人的详细 资料， 至少包括 以下内
容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、公司的控股
股东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
联关系；
（三） 是否存在《公司章程》及法律、法规、规章及规范
性文件规定的可能影响公司规范运作的情形；
（四） 披露持有本公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关政府部门的处罚和
证券交易所惩戒；
（六） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不
得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告说明原因。
第七章 股东大会的召开
第三十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
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东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定 代表人 资格的 有效证明 ；委托 代理人出 席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致
使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其
代理人承担相应的法律后果。
第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第四十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第四十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题
和提案顺序 逐项进 行。对 列入会议 议程的 内容采取 听取报
告、集中审 议、集 中表决 的顺序进 行，主 持人根据 实际情
况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
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第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，
按持股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后
为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发
言，内容应围绕大会的主要议案。
第四十七条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规
定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断
董事会或监事会的报告，要求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第四十八条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会
议主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 股东大会的表决和决议
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 会计师事务所的聘用、解聘；
（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公 司有表 决权的 股份违反 《中华 人民共和 国证券
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法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其 所代表 的有表 决权的股 份数不 计入有效 表决总
数；股东大会决议应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关
联交易具体制度执行。
第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优 先提供 网络形 式的投票 平台等 现代信息 技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第五十九条 董事、监事的提名
董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出董事候
选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式
提请股东大会表决；单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审
查，通过后应提交股东大会表决。
监事会换届改选或者现任监事会增补监事：在本章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，由现任监事会主席提出非
由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过
后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工
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代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应
提交股东大会表决。
独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构
的相关规定执行。
监事会中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形
式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
第六十条 董事、监事的选举
股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举
两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟选举的董事、
监事席位数时，实行差额选举。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进
入公司监事会。
董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、监事的决议
无效。
第六十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有 不同提 案的， 将按提案 提出的 时间顺序 进行表
决，但不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
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更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第六十九条 股东大会决议应当及时公告、公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
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第七十条 提案未获通 过，或 者本次 股东大会 变更前 次股东大 会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别说明。
第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议作出之日或者股东大会决议另行确
定的，从其时间。
第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第九章 会议记录
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
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第十章 附则
第七十六条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的
同一指定报刊上公告。
第七十七条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第七十八条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规
则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会
审议通过。
第八十条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。
第八十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
晶晨半导体（上海）股份有限公司
二〇二四年四月
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