晶晨股份：晶晨股份董事会议事规则2024-04-12
晶晨半导体（上海）股份有限公司
董事会议事规则
（修订案）
二〇二四年四月
目录
第一章 总 则 ..................................................................................................................... 1
第二章 董事会的组成 ....................................................................................................... 1
第三章 董事会的职权 ....................................................................................................... 1
第四章 董事会的授权 ....................................................................................................... 4
第五章 董事会会议制度 ................................................................................................... 5
第六章 董事会秘书 ......................................................................................................... 10
第七章 附 则 ................................................................................................................... 13
晶晨半导体（上海）股份有限公司
董事会议事规则
（修订案）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件、《晶晨半导
体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其
他有关规定，特制订本公司董事会议事规则（以下简称“本议
事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据
《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理
公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监
等其他高级管理人员；
（十一） 决定公司总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员的报酬、支付方式和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
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第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
经董事会审议通过并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，应提交
股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占
公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
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占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四章 董事会的授权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章
程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、
对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权
明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章
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（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会授权审计委员会制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度。
第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向
全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及
议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开
董事会定期会议的通知时限。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会及 1/2 以
上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开 5 日
前通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
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（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。按照法律、法规、规范性
文件规定或监管机构要求，相关事项需经全体董事三分之二以
上通过的，应当按其规定或监管要求执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
第二十三条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
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可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理事项；
（三） 授权范围和有效期限；
（四） 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
第二十五条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真、电子邮件、网络等通讯表决等方式召
开，除非按照相关规定，相关事项应当以现场方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中
说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃
权理由。
第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
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决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
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第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第三十八条 董事会决议事项公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的
有关规定办理。在决议事项公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（若有）、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要（若有）、会议决议等，由董事
会负责保存，保存期限不少于 10 年。
第六章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负
责管理。
第四十一条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、法律、管理等专业知
识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验。
第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
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企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取市场禁入措施，期限未届满的；
（七） 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
（八） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事会秘书；
（九） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（十） 公司现任监事；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四十三条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一） 办理信息披露事务，包括负责公司信息对外公布、
未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报
送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三） 协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动
公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建
立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（四） 负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（五） 组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
（六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人
求证，督促董事会及时披露或澄清；
（七） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事
和高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规
和其他规范性文件的培训；
（八） 提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
务，如知悉公司董事、监事和高级管理人员违反相
关法律、法规、规范性文件和公司章程时，或者作
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出或可能作出违反相关规定的决策时，应当予以警
示，并立即向证券交易所报告；
（九） 负责公司股权管理事务，包括保管股东持有本公司
股份的资料，督促公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（十） 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划
或者实施再融资或者并购重组事务；
（十一） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
第四十四条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年，可以连续聘任。董事会解聘董事会秘书应当有
充分的理由，不得无故将其解聘。
第四十六条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易
所提交以下资料：
（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书符合规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等
内容；
（二） 董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三） 董事会聘任书或相关董事会决议；
（四） 董事会秘书的联系方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信
箱地址等。
上述通讯方式发生变更时公司应及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第四十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公
司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第四十八条 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上海证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或
者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
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第四十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过 3 个月的，公司
法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第七章 附 则
第五十条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第五十一条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应
当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十二条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第五十三条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不
足”、“少于”不含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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