晶晨半导体（上海）股份有限公司




                      晶晨半导体（上海）股份有限公司

                          2023 年度独立董事述职报告


     作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）
第三届董事会的独立董事（任职期限为2023年7月至2026年7月），本人按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《晶
晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和
要求，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。
     本年度任职期限内，本人积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会
各项议案，密切关注上市公司相关信息，忠实履行独立董事的职责，对相关事项
发表独立意见，对公司重大事项提出合理建议，维护了公司和股东特别是中小股
东的合法利益。现将本人作为第三届董事会独立董事，在2023年度任职期限内的
工作情况汇报如下：
    一、     独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
     吴辉先生，1975 年生，毕业于上海交通大学，工学学士，中国注册会计师。
1997 年至 2004 年曾任职于德勤会计师事务所；2005 年至 2009 年曾任尚德太阳
能(NYE:STP)财务部经理；2009 年至 2012 年曾任浙江稽山控股集团(SGX:J18)首
席财务官，2013 年至 2020 年曾任福寿园集团(HKEx:1448)副总会计师，计划财
务中心总经理，财务副总经理等职；2020 年至今任华人文化集团财务总监及资
金主管。2023 年 7 月至今，任公司独立董事。
     （二）独立性情况说明
     本人具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，不存在
任何影响独立性的情况。


     二、独立董事年度履职概况
     （一）会议出席情况
     2023年度，公司共召开董事会14次,共召开股东大会5次。本人在任职期限内
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出席会议情况如下：
                                                             参加股东
             参加董事会情况
                                                             大会情况
 董事
             本 年 应 参 亲 自 以 通 讯 委托      是否连续两 出 席 股 东
 姓名                                        缺席
             加 董 事 会 出 席 方 式 参 出席      次未亲自参 大 会 的 次
                                             次数
             次数        次数 加次数 次数         加会议     数
 吴辉        7           7     5        0    0    否         0
    注：2023年7月，公司第二届董事会任期届满，第三届董事会换届完成，本人于2023

年7月开始担任公司独立董事，因此本人在任职期限内应参加董事会7次。

     2023年度，公司共召开薪酬与考核委员会10次，审计委员会5次，提名委员
会1次。作为第三届董事会上述专门委员会委员，本人在任职期限内应出席薪酬
与考核委员会4次，审计委员会3次，本人均亲自出席。
     （二）本年度会议决议及表决情况
     2023年度任职期限内，作为公司的独立董事，本人在召开董事会前充分知悉
会议审议事项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必
要时向公司进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议
的过程中，本人关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，
认真阅读会议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知
识提出合理化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权和
发表独立意见。
     2023年度任职期限内，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，
重大事项均履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对2023
年度任职期限内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃
权的情况。
     （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
     2023年度任职期限内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会
议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部
审计的质量和公正性。
     （四）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
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     在本人任职期限内，公司共计召开董事会7次，薪酬与考核委员会4次，审计
委员会3次，以上会议本人均亲自出席。审议了包括募集资金相关事宜、公司限
制性股票激励计划事宜、公司定期报告、公司利润分配等重大事项，公司皆按照
法定的时间通知本人会议召开安排及审议的事项，并同时提供了充分且真实、准
确、完整的资料以便本人能站在独立的立场结合各自的专业知识提出合理的意见。
除此之外，本人也与公司保持密切的联系，在公司的积极配合下及时获悉公司的
经营状况；对于本人提出的相关合理意见和建议，公司也采纳并落实。本年度任
职期限内，公司通过召开现场董事会及股东大会的契机，安排本人对公司进行了
现场考察，为本人履职提供必要的支持和便利。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     本年度任职期限内，本人依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法
规、部门规章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度任职
期限内相关事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见，具体情况如下：
     （一） 应当披露的关联交易情况
     本年度任职期限内，公司开展的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准。
     （二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
     本年度任职期限内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股
东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情
形。
     （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
     本年度任职期限内，公司不存在应披露而未披露的被收购的情形。
     （四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
     本年度任职期限内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定披露定期报告，分别于2023年8月15日、2023年10月28日在上海证券
交易所官网披露2023年半年度报告、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容
真实、准确、完整。
     本人认为，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
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 定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
 保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
 能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
 完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
      （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
      本年度任职期限内，公司未聘用或解聘会计师事务所。
      （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
      本年度任职期限内，公司于2023年7月4日召开第三届董事会第一次会议，审
 议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；经审查，公司董事会聘任财务总监
 的程序合法有效，经审查相关候选人简历，基于对候选人相关情况的了解，本人
 认为候选人的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求。
      （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
 会计差错更正
      本年度任职期限内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
 会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
      （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
      公司于2023年7月4日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
 公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务
 总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；经审查，公司董事会聘任
 总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的程序合法有效，经审查相关候选人
 简历，基于对候选人相关情况的了解，本人认为候选人的任职资格符合有关法律、
 法规以及《公司章程》的要求。
      （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象
 获授权益及限制性股票归属，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
 计划
    本年度任职期限内，公司召开了：（1）第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符
合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》；（2）第三届董
事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
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分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》及《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划预留授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》；（3）第三
届董事会第七次会议，审议了《关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第
二期限制性股票激励计划相关事项的议案》；上述限制性股票归属安排、审议程
序、调整价格及作废程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。（4）第三届董事
会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》；（5）第三届董事会第七次会议，审议了《关于调整 2019 年、2021 年、
2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》；对公司 2023 年第二期限制性股票激励计划草案、
调整事项、授予情况等事项发表了独立意见，认为公司 2023 年第二期限制性股票
激励计划事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利
于公司的持续发展，限制性股票激励计划设定指标科学、合理；限制性股票的授
予程序，授予对象范围等事项合法合规，授予结果有效，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。


      四、总体评价和建议
      2023年度，本人任职期间内，本人作为公司第三届董事会的独立董事，本着
 客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，
 关注公司全面发展，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、建立健
 全公司治理结构等方面发挥了应有的作用，切实维护了公司的整体利益和股东尤
 其是中小股东的合法权益。
      2024年任职期限内，本人将继续按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，
 更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，为公司的经营发展建言献策；同时，
 加强与公司非独立董事、监事、高级管理人员的沟通与合作，进一步促进公司的
 规范运作和持续健康发展，勤勉尽责，切实维护好公司股东特别是中小股东的合
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法权益。


                                 第三届董事会独立董事：吴辉
                                           2024 年 4 月 11 日