晶晨股份：晶晨股份关于变更注册资本及注册地址、修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告2024-04-12
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2024-015
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于变更注册资本及注册地址、
修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关
规定，对《公司章程》及公司部分内部制度中的相关条款进行修订。公司于2024
年4月11日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本及注册地址、修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分内部制度
的议案》；于2024年4月11日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
修订<监事会议事规则>的议案》；现将有关情况公告如下。
一、关于变更注册资本的情况
2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、 关于公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符合归属条
件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象
第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留
授予部分第四批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性
股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查
意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月16日出具了《晶晨股份
验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10104号）、于2023年2月28日出具了《晶晨股
份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10157号），中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本
总数由413,499,880股增加至415,263,603股。具体内容详见公司于2023年3月2
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股
票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2023-014）、于2023年3月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第四批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2023-020）。
2023年5月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、
《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属
名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023
年5月18日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字【2023】第ZA13936号），中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限
制性股票归属后，公司股本总数由415,263,603股增加至416,176,888股。具体内
容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一批次第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》 公告编号：2023-046）。
2023年8月14日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限
制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》等
相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核
实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月14日出
具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字[2023]第ZA15003号），中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属
后，公司股本总数由416,176,888股增加至416,319,868股。具体内容详见公司于
2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期归属结果暨股份上
市的公告》（公告编号：2023-064）。
2023年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次
第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留
授予部分第三批次第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月3日出具了《晶晨股份验资报
告》（信会师报字[2023]第ZA15446号），中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属后，公司股本总数由
416,319,868股增加至416,393,968股。具体内容详见公司于2023年11月10日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励
计划预留授予部分第二批次及第三批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公
告》（公告编号：2023-075）。
2024年2月23日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次
第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次
授予部分第一类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第三个归属期符合归属条
件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对归属
名单进行核实并发表了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024
年2月26日出具了《晶晨股份验资报告》（信会师报字【2024】第ZA10104号），中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述限
制性股票归属后，公司股本总数由416,393,968股增加至418,326,368股。具体内
容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶
晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第四批次第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-008）。
二、注册地址变更情况
公司注册地址拟由“中国（上海）自由贸易试验区碧波路518号207室”变更
为“中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号南楼406室”，并对现有《公司章
程》中的相应条款进行修订。
三、关于修订《公司章程》的具体内容
鉴于上述情况及相关法律、法规、规范性文件的修订，对公司章程相应条款
修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度 第一条 为适应建立现代企业制度
的需要，规范晶晨半导体（上海）股 的需要，规范晶晨半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“公司”）的 份有限公司（以下简称“公司”）的
组织和行为，维护公司、股东和债权 组织和行为，维护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和 人的合法权益，根据《中华人民共和
1 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《关于 《中华人民共和国证券法》（以下简
设立外商投资股份有限公司若干问 称“《证券法》”）、《上市公司章
题的暂行规定》（以下简称“《暂行 程指引》、《关于设立外商投资股份
规定》”）、和其他有关法律、法规 有限公司若干问题的暂行规定》（以
的规定，制订本章程。 下简称“《暂行规定》”）、和其他
有关法律、法规的规定，制订本章程。
第五条 公司住所：中国（上海）自 第五条 公司住所：中国（上海）自
2 由贸易试验区碧波路 518 号 207 室， 由贸易试验区春晓路 350 号南楼 406
邮政编码：201203。 室，邮政编码：201203。
3 第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
413,499,880 元。 418,326,368 元。
4 第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
413,499,880 股，全部为普通股。 418,326,368 股，全部为普通股。
第四十二条 公司提供担保的，应当 第四十二条 公司提供担保的，应当
提交董事会或股东大会进行审议，并 提交董事会或股东大会进行审议，并
及时披露。 及时披露。
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…… ……
公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公 公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公
公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公 公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公
公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公 公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公
公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公 公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公
公公公公公公公公公公公公公公公 公公公公公公公公公公公公公公公违违违违违
违违违违违违违违违违违违违违违违违违违违
违违违违违违违违违违违违违
第五十七条 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至 董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一） （一）
教育背景、工作经历、兼职等个人 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二） （二）
与本公司或本公司的控股股东及实 与公司的董事、监事、高级管理人
际控制人是否存在关联关系； 员、控股股东、实际控制人及持股5
%以上的股东是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（三）
（四） 是否存在《公司章程》及法律、法
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是否受过中国证监会及其他有关部 规、规章及规范性文件规定的可能
门的处罚和证券交易所惩戒； 影响公司规范运作的情形；
（五） （四） 持有本公司股票的情况；
是否存在法律、法规、规章及规范
性文件规定的不得担任董事、监事 （五）
的情形。 是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以 （六）
单项提案提出。 是否存在法律、法规、规章及规范
性文件规定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十三条 股东大会就选举董事、 第八十三条 股东大会就选举董事、
7 监事进行表决时，根据本章程的规定 监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积
或者股东大会的决议，应当实行累积
投票制。选举两名以上独立董事的，
投票制。 应当实行累积投票制。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六） （六）
被中国证监会采取证券市场禁入措 被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）
法律、行政法规或部门规章规定的 （七）
其他内容。 被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管
违反本条规定选举、委派董事的， 理人员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司 （八）
解除其职务。 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
在任董事出现本条规定的情形，公
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司董事会应当自知道有关情况发生 上述期间，以公司股东大会审议董
之日起，立即停止有关董事履行职 事候选人聘任议案的日期为截止日
责，并建议股东大会予以撤换。 。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
在任董事出现前款第（一）至（六
）项情形的，应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务；在
任董事出现前款第（七）、（八）
项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务，证券
交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第九十七条
新增 第九十七条
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国
证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报
9 批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见
；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第一百〇一条 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职
。董事辞职应向董事会提交书面辞 。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关 职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或者独立董事 于法定最低人数时，或者独立董事
10 辞职导致独立董事人数少于董事会 辞职导致独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或独立董事中没有 成员的三分之一，或专门委员会中
会计专业人士时，在改选出的董事 独立董事所占比例不符合法律法规
就任前，原董事仍应当依照法律、 或本章程规定，或独立董事中没有
行政法规、部门规章和本章程规定 会计专业人士时，在改选出的董事
，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定
除前款所列情形外，董事辞职自辞 ，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日
内完成补选，确保董事会及专门委
员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百〇五条 公司设立独立董事。 第一百〇六条
独立董事是指不在公司担任除独立 公司设立独立董事。独立董事是指
董事外的其他职务，并与公司及公司 不在公司担任除独立董事外的其他
主要股东不存在可能妨碍其进行独 职务，并与公司及公司主要股东、
立客观判断的关系的董事。 实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行
11 独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百〇六条 公司董事会成员中 第一百〇七条 公司董事会成员中
12 独立董事的比例不得低于 1/3。 独立董事的比例不得低于 1/3，且至
少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条 担任独立董事应当 第一百〇八条
符合以下条件： 担任独立董事应当符合以下条件：
…… ……
（四） （四）
具有5年以上法律、经济或者其他履 具有5年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验 需的法律、会计或者经济等工作经
13 ； 验；
（五）法律、行政法规、部门规章 （五）
及本章程规定的其他条件。 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）
法律、行政法规、中国证监会规定
、上海证券交易所业务规则及本章
程规定的其他条件。
独立董事候选人应当具有良好的个
人品德，不得存在下列不良记录：
（一）
最近36个月内因证券期货违法犯罪
，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）
因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）
最近36个月内受到证券交易所公开
谴责或3次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五）
在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以解除职务，未满1
2个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形
。
第一百〇八条 下列人员不得担任 第一百〇九条
独立董事： 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）
在公司或者其附属企业任职的人员 （一）
及其直系亲属、主要社会关系（直 在公司或者其附属企业任职的人员
系亲属是指配偶、父母、子女等； 及其配偶、父母、子女、主要社会
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 关系；
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母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； （二）
直接或间接持有公司已发行股份的1
（二） %以上股份或是公司前十名股东中的
直接或间接持有公司已发行股份的1 自然人股东及其配偶、父母、子女
%以上股份或是公司前十名股东中的 ；
自然人股东及其直系亲属；
（三）
（三） 在直接或间接持有公司5%以上股份
在直接或间接持有公司5%以上股份 的股东单位或者在公司前五名股东
的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其配偶、父母、
单位任职的人员及其直系亲属； 子女；
（四） （四）
最近一年内曾经具有前三项所列举 在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母
、子女；
（五）
为公司或者其附属企业提供财务、 （五）
法律、咨询等服务的人员； 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务
（六） 本章程规定的其他人员； 往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制
（七） 监管机构认定的其他人员。
人任职的人员；
（六）
为公司及公司控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员
、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人
；
（七） 最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百〇九条 公司董事会、监事 第一百一十条
会、单独或者合并持有公司 1%以上 公司董事会、监事会、单独或者合
股份的股东可以提出独立董事候选 并持有公司1%以上股份的股东可以
人，并经股东大会选举决定。 提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
15
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事的提名人 第一百一十一条 独立董事的提名
在提名前应当征得被提名人的同意。 人在提名前应当征得被提名人的同
提名人应当充分了解被提名人职业、 意。提名人应当充分了解被提名人职
学历、职称、详细的工作经历、全部 业、学历、职称、详细的工作经历、
兼职等情况，并对其担任独立董事的 全部兼职、有无重大失信等不良记录
资格和独立性发表意见，被提名人应 等情况，并对其担任独立董事的资格
当就其本人与公司之间不存在任何 和独立性发表意见，被提名人应当就
影响其独立客观判断的关系发表公 其符合独立性和担任独立董事的其
开声明。在选举独立董事的股东大会 他条件发表公开声明。提名委员会应
16 召开前，公司董事会应当按照规定公 当对被提名人任职资格进行审查，并
布上述内容,并将所有被提名人的有 形成明确的审查意见。在选举独立董
关材料报送证券交易所。公司董事会 事的股东大会召开前，公司董事会应
对被提名人的有关情况有异议的，应 当按照规定公布上述内容，并将所有
同时报送董事会的书面意见。 被提名人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
第一百一十一条 独立董事每届任 第一百一十二条
期与该公司其他董事任期相同，任期 独立董事每届任期与该公司其他董
届满，连选可以连任，但是连任时间 事任期相同，任期届满，可以连选
不得超过 6 年。 连任，但是连任时间不得超过6年。
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在公司连续任职独立董事已满6年的
，自该事实发生之日起36个月内不
得被提名为该公司独立董事候选人
。
第 一 百 一 十 二 条 第 一 百 一 十 三 条
独立董事连续3次未亲自出席董事会 独立董事任期届满前，公司可以经
会议的，由董事会提请股东大会予 法定程序解除其职务。提前解除职
以撤换。独立董事任期届满前，公 务的，公司应当及时披露具体理由
司可以经法定程序解除其职务。提 和依据。独立董事有异议的，上市公
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前解除职务的，公司 应 将 其 作为 特 司应当及时予以披露。
别披露事项予以披露。
独立董事不符合本章程第一百〇八
条第一款的第（一）项和第（二）项
的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 2 次未亲自出
席，也不委托其他独立董事出席董事
会会议的，由董事会在该事实发生之
日起 30 日内提请股东大会予以撤
换。
第一百一十三条 独立董事在任期 第一百一十四条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职 届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任 应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引 何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进 起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司 行说明。公司应当对独立董事辞职的
董事会中独立董事所占的比例低于 原因及关注事项予以披露。如因独立
19 本章程第一百〇六条规定的最低要 董事辞职导致公司董事会或者专门
求时，该独立董事的辞职报告应当在 委员会中独立董事所占的比例低于
下任独立董事填补其缺额后生效。 本章程规定的最低要求时，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第一百一十四条 独立董事除具备 第一百一十五条
本章程中规定董事的职权外，还具有 独立董事除具备本章程中规定董事
以下特别职权： 的职权外，还具有以下特别职权：
20 （一） （一）
公司拟进行须提交股东大会审议的 独立聘请中介机构，对公司具体事
关联交易，应当在提交董事会审议 项进行审计、咨询或者核查；
前，取得独立董事事前认可意见；
（二）
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
向董事会提议聘用或解聘会计师事
（三） 提议召开董事会会议；
务所；
（四）
（三）
依法公开向股东征集股东权利；
向董事会提请召开临时股东大会；
（五）
（四） 提议召开董事会；
对可能损害公司或者中小股东权益
（五） 的事项发表独立意见；
独立聘请外部审计机构和咨询机构
（六）
；
法律、行政法规、中国证监会规定
（六） 和本章程规定的其他职权。
可以在股东大会召开前公开向股东
独立董事行使上述第（一）至（三
征集投票权。
）项职权应当经全体独立董事过半
独立董事行使上述第（一）至（四 数同意。
）和第（六）项职权应当取得全体
独立董事行使上述职权的，公司应
独立董事的1/2以上同意，行使前款
当及时披露。上述职权不能正常行
第（五）项职权，应当经全体独立
使的，公司应当披露具体情况和理
董事同意。
由。
第（一）（二）项事项应由1/2以上
独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第一百一十五条 公司董事会下设 第一百一十六条
战略决策委员会、审计委员会、提名 公司董事会下设战略决策委员会、
委员会、薪酬与考核委员会，专门委 审计委员会、提名委员会、薪酬与
员会对董事会负责，依照本章程和董 考核委员会，专门委员会对董事会
事会授权履行职责，提案应当提交董 负责，依照本章程和董事会授权履
事会审议决定。专门委员会成员全部 行职责，提案应当提交董事会审议
由董事组成，其中审计委员会、提名 决定。专门委员会成员全部由董事
委员会、薪酬与考核委员会中独立董 组成，其中审计委员会、提名委员
21 事应占多数并担任召集人，审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事
会中至少应有一名独立董事是会计 应占多数并担任召集人，审计委员
专业人士，审计委员会的召集人为会 会中至少应有一名独立董事是会计
计专业人士。公司另行制定专门委员 专业人士，审计委员会的召集人为
会议事规则，对专门委员会的组成、 会计专业人士，审计委员会成员应
议事程序、职责等事项进行规定。 当为不在公司担任高级管理人员的
董事。
战略决策委员会主要负责对公司长
期发展战略、重大战略性投资进行
可行性研究等事项；审计委员会主
要负责对公司内、外部审计的沟通
、监督和核查工作等事项；提名委
员会主要负责对拟任公司董事和经
理的人选、条件、标准和程序提出
建议等事项；薪酬与考核委员会主
要负责制定董事、高级管理人员和
核心员工的考核标准、薪酬政策和
实施方案，进行考核并提出建议等
事项。公司另行制定专门委员会议
事规则，对专门委员会的组成、议
事程序、职责等事项进行规定。
第一百一十六条 第一百一十七条
除上述职责外，独立董事还应当对 下列事项应当经公司全体独立董事
以下事项向董事会或股东大会发表 过半数同意后，提交董事会审议：
独立意见：
（一） 应当披露的关联交易；
（一） 提名、任免董事；
（二）
（二） 聘任或解聘高级管理人员； 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）
确定或者调整公司董事、高级管理 （三）
人员的薪酬； 公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）
公司的股东、实际控制人及其关联 （四） 法律、行政法规、中国证监
企业对公司现有或新发生的总额高 会规定和本章程规定的其他事项。
22 于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的借款或其他资金往来
，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）
独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）
考察公司主动终止上市方案、退市
原因及退市后的发展战略（包括并
购重组安排、经营发展计划、异议
股东保护的专项说明等）是否有利
于公司长远发展和全体股东利益；
（七）
法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。所发表的意见
应当明确、清楚。
第一百一十七条 第一百一十八条
为保证独立董事有效行使职权，公 为保证独立董事有效行使职权，公
司应当为独立董事提供以下必要条 司应当为独立董事提供必要的条件
件： 。
（一） 独立董事聘请专业机构的费用及其
公司应当保证独立董事享有与其他 他行使职权时所需的费用由公司承
董事同等的知情权。凡须经董事会 担。
决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足 公司应当给予独立董事与其承担的
够的资料，独立董事认为资料不充 职责相适应的津贴。津贴的标准应
分的，可以要求补充。当2名或2名 当由董事会制订方案，股东大会审
以上独立董事认为资料不充分或论 议通过，并在公司年报中进行披露
证不明确时，可联名书面向董事会 。除上述津贴外，独立董事不应从
提出延期召开董事会会议或延期审 该公司及其主要股东、实际控制人
议该事项，董事会应予以采纳。公 或有利害关系的机构和人员取得额
司向独立董事提供的资料，公司及 外的、未予披露的其他利益。
23 独立董事本人应当至少保存5年。
公司可以建立必要的独立董事责任
（二） 保险制度，以降低独立董事正常履
公司应提供独立董事履行职责所必 行职责可能引致的风险。
需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助
，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
（三）
独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权
。
（四）
独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）
公司应当给予独立董事适当的津贴
。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从该公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第一百四十条 第一百四十一条
本章程第九十六条关于不得担任董 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人 事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
在任高级管理人员出现本章程第九 在任高级管理人员出现本章程第九
十六条规定的情形，公司董事会应 十六条第一款第（一）至（六）项
当自知道有关情况发生之日起，立 规定的情形，公司董事会应当自知
即停止有关高级管理人员履行职责 道有关情况发生之日起，立即停止
，召开董事会予以解聘。 有关高级管理人员履行职责，召开
董事会予以解聘。在任高级管理人
24 …… 员出现第九十六条第一款第（七）
（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务
，证券交易所另有规定的除外。高
级管理人员候选人出现本章程第九
十七条规定的情形的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范
运作。
……
第一百四十八条 第一百四十九条
25 本章程第九十六条关于不得担任董 本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十六条规 在任监事出现本章程第九十六条第
定的情形，公司监事会应当自知道 一款第（一）至（六）项情形的，
有关情况发生之日起，立即停止有 应当立即停止履职并由公司按相应
关监事履行职责，并建议股东大会 规定解除其职务；在任监事出现第
、职工代表大会或职工大会予以撤 九十六条第一款第（七）（八）项
换。 情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务，交易所
…… 另有规定的除外。监事候选人出现
本章程第九十七条规定的情形，公
司应当披露该候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作。
相关监事应当停止履职但未停止履
职或应被解除职务但仍未解除，参
加监事会并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
……
第一百五十一条 监事任期届满未 第一百五十二条
及时改选，或者监事在任期内辞职导 监事任期届满未及时改选，或者监
致监事会成员低于法定人数的或职 事在任期内辞职导致监事会成员低
工代表监事辞职导致职工代表监事 于法定人数的或职工代表监事辞职
人数少于监事会人数的三分之一的， 导致职工代表监事人数少于监事会
在改选或推举出的监事就任前，原监 人数的三分之一的，在改选或推举
26 事仍应当依照法律、行政法规和本章 出的监事就任前，原监事仍应当依
程的规定，履行监事职务。 照法律、行政法规和本章程的规定
，履行监事职务，但法律、法规及
规范性文件另有规定的除外。
监事提出辞职的，上市公司应当在6
0日内完成补选，确保监事会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百六十七条 公司股东大会对 第一百六十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或公司董
27 会须在股东大会召开后 2 个月内完 事会根据年度股东大会审议通过的
成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
28 第一百六十八条 公司在制定利润 第一百六十九条 公司在制定利润
分配政策和具体方案时，应当重视投 分配政策和具体方案时，应当重视投
资者的合理投资回报，并兼顾公司长 资者的合理投资回报，并兼顾公司长
远利益和可持续发展，充分听取和考 远利益和可持续发展，充分听取和考
虑公司股东（尤其是中小股东）、独 虑公司股东（尤其是中小股东）的意
立董事和监事的意见和诉求。保持利 见和诉求。保持利润分配政策连续性
润分配政策连续性和稳定性。在满足 和稳定性。在满足公司正常生产经营
公司正常生产经营的资金需求情况 的资金需求情况下，公司将积极采取
下，公司将积极采取现金方式分配利 现金方式分配利润。
润。
……
……
（二）
（二） 公司利润分配政策及方案的决策程
公司利润分配政策及方案的决策程 序和机制
序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会
1、公司每年利润分配预案由董事会 结合本章程的规定、盈利情况、资
结合本章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董
金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时，应
事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的
当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条
时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序要求等事宜，董事会
件及决策程序要求等事宜，独立董 通过后提交股东大会审议。
事应对利润分配方案进行审核并发
表独立明确的意见，董事会通过后 股东大会对现金分红具体方案进行
提交股东大会审议。 审议前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流
独立董事可以征集中小股东的意见 ，包括但不限于电话、传真和邮件
，提出分红提案，并直接提交董事 沟通或邀请中小股东参会等方式，
会审议。 充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应通过多种渠道主动与股 2、公司董事会审议时，应经全体董
东特别是中小股东进行沟通和交流 事过半数表决通过并形成书面决议
，包括但不限于电话、传真和邮件 ；公司监事会应对利润分配政策的
沟通或邀请中小股东参会等方式， 制定和调整进行审议，应经全体监
充分听取中小股东的意见和诉求， 事过半数表决通过并形成书面决议
并及时答复中小股东关心的问题。 。利润分配政策的制定和调整经董
事会和监事会审议通过后提交股东
2、利润分配政策的制定和调整的议 大会审议，利润分配政策制定的议
案在提交董事会讨论前，需经全体 案应经出席股东大会（包括现场会
独立董事过半数同意并形成书面审 议和网络投票）的股东（包括股东
核意见；公司董事会审议时，应经 代理人）所持表决权的二分之一（1
全体董事过半数表决通过并形成书 /2）以上通过，利润分配政策调整
面决议，独立董事应当发表明确意 的议案应经出席股东大会（包括现
见；公司监事会应对利润分配政策 场会议和网络投票）的股东（包括
的制定和调整进行审议，应经全体
监事过半数表决通过并形成书面决 股东代理人）所持表决权的三分之
议。利润分配政策的制定和调整经 二（2/3）以上通过。
董事会和监事会审议通过后提交股
东大会审议，利润分配政策制定的 公司年度的股利分配方案由公司董
议案应经出席股东大会（包括现场 事会根据每一会计年度公司的盈利
会议和网络投票）的股东（包括股 情况、资金需求和利润分配规划提
东代理人）所持表决权的二分之一 出分红建议和预案；董事会审议利
（1/2）以上通过，利润分配政策调 润分配方案时，应经全体董事过半
整的议案应经出席股东大会（包括 数通过并形成书面决议。利润分配
现场会议和网络投票）的股东（包 方案应经全体监事过半数通过并形
括股东代理人）所持表决权的三分 成书面决议。利润分配方案经董事
之二（2/3）以上通过。 会、监事会审议通过后，由董事会
提交股东大会审议，利润分配方案
公司年度的股利分配方案由公司董 应当由出席股东大会的股东（包括
事会根据每一会计年度公司的盈利 股东代理人）所持表决权的二分之
情况、资金需求和利润分配规划提 一以上通过。公司股东大会对利润
出分红建议和预案，利润分配方案 分配方案作出决议后，或公司董事
在提交董事会讨论前，应取得全体 会根据年度股东大会审议通过的下
独立董事过半数同意并形成书面审 一年中期分红条件和上限制定具体
核意见；董事会审议利润分配方案 方案后，须在2个月内完成股利的派
时，应经全体董事过半数通过并形 发事项。
成书面决议。利润分配方案应经全
体监事过半数通过并形成书面决议 3、存在股东违规占用公司资金情况
。利润分配方案经董事会、监事会 的，公司应当扣减该股东所分配的
审议通过后，由董事会提交股东大 现金红利，以偿还其占用的资金。
会审议，利润分配方案应当由出席
……
股东大会的股东（包括股东代理人
）所持表决权的二分之一以上通过
。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大
会审议通过之日起2个月内完成股利
的派发事项。
3、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
……
第一百八十一条 公司通知以专人 第一百八十二条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签 送出的，由被送达人在送达回执上签
29 名（或盖章），被送达人签收日期为 名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的， 送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为 自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式 送达日期；公司通知以电子邮件方式
送出的，以服务器记录的电子邮件发 送出的，以服务器记录的电子邮件发
出时间为送达时间；公司通知以传真 出时间为送达时间；公司通知以传真
送出的，以传真记录时间为送达时 送出的，以传真记录时间为送达时
间；以电话方式送达的视为立即送 间；以电话方式送达的视为立即送
达。 达；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 公司指定《中国证 第一百八十四条 公司指定《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》 券报》、《证券时报》、《证券日报》、
和上海证券交易所官方网站 《上海证券报》中的一家、多家或全
30 （http://www.sse.com.cn/ ）为刊 部为刊登公司公告和其他需要披露
登公司公告和其他需要披露信息的 信息的报刊，指定上海证券交易所官
媒体。 方网站（http://www.sse.com.cn/ ）
为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
31 “以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”，都含本数；“低于”、“少
满”、“以外”、“低于”、“多于”、 于”、“超过”不含本数。
“超过”不含本数。
因新增《公司章程》第九十七条，后续条款序号将自动顺延。除上述修订条
款及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司
管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
四、部分公司内部制度修订及制定情况
鉴于上述情况，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外
担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《审计委员会议事
规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略决策委员会
议事规则》 信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 内幕信息知情人登记管理制度》
部分条款进行了修订，制定了《会计师事务所选聘制度》。
其中，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募
集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》及《独立董事工作
制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募
集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》《信息披露管理制度》及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》公司将于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年4月12日
