证券代码：688099          证券简称：晶晨股份          公告编号：2024-025


               晶晨半导体（上海）股份有限公司
              第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
二次会议于 2024 年 8 月 14 日以现场结合通讯表决的方式召开，公司以书面方式
向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的
必要信息。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份
有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
   会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》

   公司《2024 年半年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，报告内
容真实、准确、完整。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2024 年半年度报告》及其摘要。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议审议通过。

    二、审议通过《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告>的议案》

   经核查，公司《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司
募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司 2024 年半年度募集资金的存
放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨

股份 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-027）
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议审议通过。

    三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

   同意公司使用额度不超过人民币 0.5 亿元（含 0.5 亿元）的暂时闲置募集资
金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安
全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财
产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存
单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事

会审议通过之日起 12 个月内有效。同意授权董事长在上述额度内行使该项投资
决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：2024-028）
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议审议通过。保荐机构出具了专
项核查意见。

    四、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批

次第三个归属期符合归属条件的议案》

   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 162,640 股。同意公司按照激励计划的相关规定为符
合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属
条件的公告》（公告编号：2024-029）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。律师出具了
法律意见。

    五、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批
次第二个归属期符合归属条件的议案》

   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期的归属条件
已经成就，本次第一类激励对象可归属数量为 93,875 股。同意公司按照激励计
划的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。

   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属
条件的公告》（公告编号：2024-030）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。律师出具了
法律意见。

    六、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，经董事会

审议，2019 年限制性股票激 励计划本次合计 作废处理的限制性 股票数量为
28,080 股。
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，经董事会
审议，2021 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为 3,750
股。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。律师出具了

法律意见。

    七、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

   公司独立董事吴辉先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董
事及董事会下设各专门委员会的所有职务。吴辉先生的辞职将导致公司独立董事
中缺少会计专业人士，董事会及其任职的专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《公司章程》的规定，故吴辉先生应继续履行职责至新任独立董事产生之日。
   为保证公司董事会各项工作的顺利开展，同意提名冯义晶先生为公司第三届
董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会届满。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员 的公告》（公告编号：

2024-032）
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案已经公司第三届提名委员会第一次会议审议通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

    鉴于公司独立董事可能发生变动，为保证与其相关的专门委员会正常有序开
展工作，董事会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，拟调整相关的董事会专门委员会委员，调整后独立董事相关的董事会专门委
员会人员组成为：

    1、审计委员会：冯义晶（主任委员）、罗滨、李翰杰
    2、薪酬与考核委员会：李翰杰（主任委员）、John Zhong、冯义晶
    3、提名委员会：李翰杰（主任委员）、John Zhong、冯义晶
    上述董事会专门委员会委员调整将在冯义晶先生经公司股东大会选举为独
立董事通过后正式生效。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员 的公告》（公告编号：
2024-032）
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于<2024 年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告>
的议案》

   为践行“以投资者为本”的理念，持续优化经营、规范治理和积极回报投资
者，公司已于 2024 年 4 月 12 日披露《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》
（以下简称“《行动方案》”）。为进一步落实有关工作安排，切实维护全体股东利
益，公司对《行动方案》在报告期内的执行情况进行全面评估并编制《2024 年
度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2024 年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

   董事会同意于 2024 年 9 月 2 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会，并发
出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的
表决方式召开，审议事项如下：
   1、关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                    晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                           2024 年 8 月 15 日