威胜信息：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-02-29
证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2024-019
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日召
开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的
最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订
内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。
除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提
交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办
理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准
登记的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具
体明细如下表：
1
序号 制度 变更情况 是否需要股东大会审批
1 对外担保管理制度 修订 是
2 关联交易实施细则 修订 是
3 募集资金管理制度 修订 否
4 独立董事工作制度 修订 否
5 董事会审计委员会工作规则 修订 否
6 董事会薪酬与考核委员会工作规则 修订 否
7 董事会提名委员会工作规则 修订 否
8 董事会战略与ESG委员会工作规则 修订 否
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其中，《对
外担保管理制度》《关联交易实施细则》尚需提交股东大会审议。修订后的部分
制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投
资者注意查阅。
特此公告。
威胜信息技术股份有限公司董事会
2024 年 2 月 29 日
2
附件 1：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关法 第二条 公司系依照《公司法》等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定成立 律、行政法规和规范性文件的规定成立
的股份有限公司。公司由原湖南威胜信 的股份有限公司。公司由原湖南威胜信
息技术有限公司整体变更为股份有限公 息技术有限公司整体变更为股份有限公
司，承继原湖南威胜信息技术有限公司 司，承继原湖南威胜信息技术有限公司
的全部资产、负债和业务，有限责任公 的全部资产、负债和业务，有限责任公
司原有股东即为公司的发起人。 司原有股东即为公司的发起人。
公司于 2017 年 6 月 28 日在益阳市工商 公司于 2017 年 6 月 28 日在益阳市市场
行政管理局注册登记，换领《营业执照》， 监督管理局（原益阳市工商行政管理局）
统 一 社 会 信 用 代 码 为 注册登记，换领《营业执照》，统一社
91430100760727392G。 会信用代码为 91430100760727392G。
第三条 公司于 2019 年 12 月 20 日经中 第三条 公司于 2019 年 12 月 20 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发 国证监会”）同意注册，首次向社会公
行人民币普通股 5,000 万股，于 2020 年 众发行人民币普通股 5,000 万股，于
1 月 21 日在上海证券交易所科创板上 2020 年 1 月 21 日在上海证券交易所科
市。 创板上市。
第五条 公司住所：湖南省长沙高新技术 第五条 公司住所：湖南省长沙高新技术
产业开发区桐梓坡西路 468 号 产业开发区桐梓坡西路 468 号，邮政编
码:410205。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选 第八十八条 董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事 股东大会就选举董事、非职工代表监事
进行表决时，可以实行累积投票制。当 进行表决时，可以实行累积投票制。当
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
3
修订前 修订后
份比例在百分之三十及以上时，股东大 份比例在百分之三十及以上时，应当实
会就选举两名以上董事、非职工代表监 行累积投票制。公司股东大会选举两名
事时，应当实行累积投票制。 以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和 当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 基本情况。
第一百〇八条 如因董事的辞职导致公 第一百〇八条 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选 司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。该董事的辞职报告应当 履行董事职务。该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。 方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
独立董事因触及《上市公司独立董事管
理办法》第七条第一项或者第二项情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程或公司相关议事规则的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自上述事项发生之日起六
十日内完成补选。
4
修订前 修订后
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
章程或者相关规则的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十一条 董事会有权审批本章 第一百二十一条 董事会有权审批本章
程第四十五条规定的应由股东大会批准 程第四十五条规定的应由股东大会批准
以外的其他对外担保事项。董事会决定 以外的其他对外担保事项。董事会决定
对外担保时，应当取得全体董事的过半 对外担保时，应当取得全体董事的过半
数通过，并经出席董事会会议的三分之 数通过，并经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。未经董事会或股东大 二以上董事同意。未经董事会或股东大
会批准，公司不得提供对外担保。 会批准，公司不得提供对外担保。
公司任何个人，未经公司合法授权，不
得对外签订担保合同。如由于其无权或
越权行为签订的担保合同，根据法律法
规由公司承担相应责任后，公司有权向
该无权人或越权人追偿。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董 第一百二十六条 有下列情形之一的，董
事长应在接到提议后十日内，召集和主 事长应在接到提议后十日内，召集和主
持临时董事会会议： 持临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时； （一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时； （二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东 （三）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
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修订前 修订后
（六）总经理（总裁）提议时； （六）总经理（总裁）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第一百三十八条 董事会设立审计委员 第一百三十八条 董事会设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会以 会、薪酬与考核委员会、提名委员会以
及战略委员会等专门委员会。董事会制 及战略与 ESG 委员会等专门委员会。专
定专门委员会的工作制度，对专门委员 门委员会对董事会负责，依照公司章程
会的组成、职责等作出具体规定。 和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事且召集人为会
计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制等事项；薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案等事项；提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核等事
项；战略与 ESG 委员会负责对公司长期
发展战略、重大投资决策和 ESG 工作进
行研究等事项。
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修订前 修订后
董事会制定专门委员会的工作制度，对
专门委员会的构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等作出具体规定。
第一百七十三条 召开监事会定期会议 第一百七十三条 召开监事会定期会议
和临时会议，应当分别提前十日和五日 和临时会议，应当分别提前十日和五日
将盖有监事会印章的书面会议通知，通 将会议通知，通过专人、特快专递，或
过专人、特快专递，或者传真、电子邮 者传真、电子邮件的方式，提交全体监
件的方式，提交全体监事。 事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方 议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议 式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 上作出说明。
第一百八十五条 公司股东大会对利润 第一百八十五条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后，或公司董事会
股东大会召开后两个月内完成股利（或 根据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百八十六条 公司实施积极的利润 第一百八十六条 公司实施积极的利润
分配政策，重视对股东的合理投资回报 分配政策，重视对股东的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政 并兼顾公司的可持续发展，利润分配政
策保持连续性和稳定性。公司实施利润 策保持连续性和稳定性。公司实施利润
分配，应当遵循以下规定：…… 分配，应当遵循以下规定：……
（二）公司在制定现金分红具体方案时， （二）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分 董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条 红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 件及其决策程序要求等事宜。独立董事
应当发表明确意见。…… 认为现金分红具体方案可能损害上市公
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修订前 修订后
司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。……
（三）公司的利润分配条件及分配比例 （三）公司的利润分配条件及分配比例
如下：…… 如下：……
3.公司出现下列情形之一的，可以不进
行利润分配：
1）最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；
2）当年末资产负债率高于 70%；
3）当年经营性现金流量为负。
3.公司可以进行中期分红，由公司董事 4.公司可以进行中期分红，由公司董事
会根据公司的资金需求状况提议公司进 会根据公司的资金需求状况提议公司进
行中期分红，并提交公司股东大会批准。 行中期分红，并提交公司股东大会批准。
（四）公司的利润分配政策不得随意变 （四）公司的利润分配政策不得随意变
更。如现行政策与公司生产经营情况、 更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲 投资规划和长期发展的需要确实发生冲
突的，可以调整利润分配政策，调整后 突的，可以调整利润分配政策，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会的 的利润分配政策不得违反中国证监会的
有关规定。 有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程 公司董事会在利润分配政策的修改过程
中，需与独立董事、监事充分讨论。公 中，需与独立董事、监事充分讨论。公
司应以股东权益保护为出发点，在提交 司应以股东权益保护为出发点，在提交
股东大会的议案中详细说明修改的原 股东大会的议案中详细说明修改的原
因，独立董事应当就利润分配方案修改 因。
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修订前 修订后
的合理性发表独立意见。 ……
……
—— 第九章 党建工作
第一节 党的组织
第一百九十四条 公司设立中国共产
党的委员会（简称公司党委），充分发
挥党组织的领导核心和政治核心作用。
第一百九十五条 党组织机构设立党
组织领导班子，其中公司党委设书记 1
名，为党组织机构负责人，副书记和委
员的职数按上级党组织批复设置，并按
照《中国共产党章程》等有关规定选举
或任命产生。
第二节 党组织职责
第一百九十六条 党委主要职责：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，
围绕公司生产经营开展工作；
（二）加强公司党的政治建设，保证、
监督党和国家的方针、政策在公司的贯
彻执行；
（三）研究布置公司党群工作，加强党
组织建设和党员队伍建设，领导思想政
治工作、精神文明建设和工会、共青团
等群众组织，团结带领职工群众积极投
身公司高质量发展；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职
9
修订前 修订后
工代表大会开展工作；
（五）研究其它应由党委决定的事项。
同时，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。
除上述修订外，其他条款不变。
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