威胜信息技术股份有限公司
                       关联交易实施细则


                              第一章 总则


    第一条   为了规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、
合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。
    本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
    第二条   公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
    第三条   公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证券监督管理委
员会（下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关的规定。


                           第二章 关联人界定


    第四条   上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他
组织：
    （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三） 公司董事、监事或高级管理人员；
    （四） 前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；


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    （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
    （七） 由前六款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由
前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
    （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
    第五条   公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。


                           第三章 关联交易范围


    第六条   关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行的理财产品的除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；


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    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第七条   确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原
则，并以书面协议方式予以确定。
    第八条   公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


                           第四章 关联人报备


    第九条   公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
审计委员会的具体职责和工作程序由公司《董事会审计委员会工作规则》规定。
    第十条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市
公司关联人名单及关联关系信息。


                    第五章 关联交易披露及决策程序


    第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时向公司董事会报告并披露。
    第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司市
值 0.1％或最近一期经审计总资产 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当向公司董事会报告并及时披露。
    本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。




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    第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时提交董事会审议后披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）占公司市值 1％
以上或最近一期经审计总资产 1％以上的，且超过 3,000 万元，由股东大会作出
决议，并应当提供具有符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于本细则第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估；
    （二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，
均应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为关联股东提供
担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
    第十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为交易金额，在连续 12 个月内累计计算，适用本细则第十二条、
第十三条、十四条的规定。已经按照本细则第十二条、第十三条、十四条的规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本细则第十二条、第十三条、十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本细则第第十二条、第十三条、十四条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第十八条 对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。




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    第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    第二十条 公司按照本细则的规定签署日常关联交易框架协议或对日常关联
交易进行预计的，还应在年度报告中披露各关联交易的实际履行情况。
    第二十一条      对于上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相
关方的交易认定为关联交易。则公司应当按照本细则第十二条、第十三条、十四
条的规定履行审议程序和披露义务 。
    第二十二条       公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督。




                   第六章 关联人及关联交易应当披露的内容


    第二十三条      公司与关联人进行本细则第五章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
    公司应当根据上海证券交易所的相关规则及格式指引披露关联交易相关内
容。
    第二十四条      公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按上海证券交易所的要求分别披露。


    第二十五条       公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。



                    第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定




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   第二十六条        公司与关联人进行本细则第六条第（十一）款至第（十五）
款所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
   第二十七条      公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。




                   第八章 关联交易披露和决策程序的豁免


   第二十八条        公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议及披露：
    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；

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    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                             第九章 附则


    第二十九条    本细则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第三十条 本细则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
    第三十一条    本细则中“关系密切的家庭成员”是指配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
    第三十二条   由公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，参照本细则执行。




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   第三十三条     本细则的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》处理。
   第三十四条     本细则所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
   第三十五条     若中国证监会或证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，
公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本细则。
   第三十六条     本细则的解释权属公司董事会。
   第三十七条     本细则由股东大会审议通过之日起生效并实施。




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