威胜信息技术股份有限公司
                        对外担保管理制度


                                 第一章   总则


    第一条     为规范威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民
法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《威胜信息技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条     本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
    第三条     本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，
比照本制度执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规
定报公司审批，公司将依据本制度及《公司章程》规定的权限报董事会或股东大
会批准，并履行有关信息披露义务。
    本制度所称控股子公司是指，公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第四条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
    第五条     公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。
    第六条     独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行证监会有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                        第二章    对外担保对象的审查


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    第七条     被担保方应符合以下条件：
    (一)   具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
    (二) 不存在较大的经营风险和财务风险。
    第八条     公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以
作为董事会或股东大会进行决策的依据。


                        第三章   对外担保的审批程序



    第九条     董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限

的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事

会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的

对外担保事项。

    第十条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    (一)   公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

    (二)   为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    (三)   单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    (四)   按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

    (五)   公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

    (六)   对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (七)   法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保。

    股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权


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的三分之二以上通过；在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由

出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    如违反上述审批权限和审议程序，依法追究责任。

    第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，
可以豁免适用上条第（一）项至第（三）项的规定，但《公司章程》另有规定除
外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。除本管理制度第十
条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
    第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
    第十三条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数通过，
并经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
    董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。在计算前述“三分之二”时，有利害关系
的董事不计入“出席董事”的总数。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部门完善有
关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
    第十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
    第十七条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序，及重新履行相应的信息披露义务。



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                           第四章   对外担保的管理


       第十八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理（总裁）指定
有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经
理层审定后提交公司董事会审议。
       第十九条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
    (一)     对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
    (二)     建立对外担保的备查台账，应包括以下内容：
        1. 债权人和债务人的名称；
        2. 担保的种类、金额；
        3. 债务人履行债务的期限；
        4. 担保方式。
    (三)     加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包
括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变
化。
    (四)     及时督促债务人履行合同。
    (五)     及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
    (六)     根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分
管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
       第二十条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
    (一)     负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
一切文件；
    (二)     负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    (三)     公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    (四)     办理与担保有关的其他事宜。
       第二十一条   公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
       第二十二条   公司对外担保必须订立书面的担保合同，被担保单位按照本
制度应当提供反担保的，还应签订书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应
当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。


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    第二十三条    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告还应就异常合同向证券交易
所报告并公告。
    第二十四条    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
    第二十五条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。


                       第五章   对外担保的信息披露


    第二十六条    公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第二十七条    公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。
    对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
    (一)   被担保人于债务到期日后十五个交易日内未履行还款义务的；
    (二)   被担保人出现破产，清算或其他严重影响其偿债能力情形的。
    第二十八条    参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。


                     第六章   违反担保管理制度的责任




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       第二十九条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
       第三十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如
由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
       第三十一条   董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外
担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承
担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
       第三十二条   因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。


                                第七章   附则


       第三十三条   本制度所称“以上”均含本数。
       第三十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
       第三十五条   本制度解释权属公司董事会。
       第三十六条   本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。




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