威胜信息：2024年第三次临时股东大会会议资料2024-11-27
威胜信息技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688100 证券简称：威胜信息
威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月
威胜信息技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料目录
威胜信息技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 ............................ 3
威胜信息技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 ............................ 5
关于购买资产暨关联交易的议案 .............................................................................................. 7
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威胜信息技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为保障威胜信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正
常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《威胜信息技术股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规
则》等相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出
示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述
登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明
文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东
代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股
东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主
持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，
经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题
相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人
员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 12 月 9 日（星期一）14 时 00 分
2、现场会议地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路 468 号威胜信息技术股份有限
公司行政楼会议室
3、召集人：威胜信息技术股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 12 月 9 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人
数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于购买资产暨关联交易的议案。
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣布现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
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司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署相关会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
威胜信息技术股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
随着全球能源变革转型和国家“双碳”目标的推进,公司积极响应国家号召，
致力于能源数字化技术与应用，提供能源物联网综合解决方案。在这一过程中公司
国内外业务迅速发展，抓住了新兴市场带来的机遇，催生了更多元的应用场景和更
丰富的新型产品线。特别是海外市场的快速发展以及新型电力系统业务的快速增长，
公司需提前做好产能长远规划，来满足国内外日益增长的市场需求。目前，由于部
分生产厂房为租赁性质，场地以及配套的仓储、物流规划具有局限性，只能在现有
租赁区域内进行有限的投入和改进，在扩展空间及生产提质改造、产能快速扩充等
方面均不便于进行长期系统性产能规划，因此公司计划新增自有厂房，通过引入先
进制造技术，实现老产品新工艺的优化升级和新产品的高效生产。此举将有效扩大
产能，优化生产流程，降低运营成本，提高整体生产效率。这不仅是对公司现有生
产能力的全面提升，也是公司深化国际化布局、推动可持续发展的重要战略举措。
根据市场调查，公司现生产经营场地周边，可供购买的成熟配套厂房有限，经比较，
公司拟购买的长沙瑞生电子科技有限公司（以下简称“长沙瑞生”）所拥有的标的
资产距离公司近，从便于管理和综合规划的角度，在价格公允的基础上公司优先考
虑。
综合上述情况，公司拟与长沙瑞生签订《资产转让合同》，约定由公司以自有
和/或自筹资金收购长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜
科技园二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊的 19,157.78 平方米工业用地
土地使用权。
长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的
公允性，公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公
司对上述标的资产截至 2024 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，本次交易的标
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的资产评估价值为人民币 14,393.57 万元（含增值税）。经双方协商，以前述评估
结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价为人民币 14,393.57 万元（含增
值税）。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议并披露
的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的
关联交易金额(不含本次交易)未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经
审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
公司名称 长沙瑞生电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
税号 914301006874466144
成立时间 2009 年 04 月 16 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 陶纯丽
注册地址 长沙高新开发区桐梓坡西路 468 号二号楼二楼
主要办公地点 长沙高新开发区桐梓坡西路 468 号二号楼二楼
经营范围 一般项目：软件开发；仪器仪表销售；环境监测专用仪
器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；电子测量仪
器制造；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 威胜集团有限公司 100%全资控股
是否为失信被执行人 否
根据长沙瑞生提供的财务报表，长沙瑞生的主要财务数据具体如下：
单位：万元
主要财务数据 2023年12月31日 2024年10月31日
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总资产 26,003.99 25,608.01
净资产 -3,669.70 -3,972.47
营业收入 370.70 357.85
净利润 -471.43 -304.16
注：上述财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司与长沙瑞生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易属于购买资产。交易标的为长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳
麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊土地使用
权 19,157.78 平方米，标的资产评估价值为人民币 14,393.57 万元（含增值税）。
（二）交易标的权属状况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况的说明
长沙瑞生于 2009 年购入标的资产中的土地使用权，已摊销年限为 14.83 年；
厂房获得方式为自建，厂房投入使用的时间为 2013 年，已计提折旧的年限为 10.83
年，标的资产合计账面原值为 12,648.28 万元。标的资产目前能继续投入正常生
产，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年运作状况良好。
（四）标的资产主要财务信息
截至 2024 年 10 月 31 日，标的资产账面总价值人民币 10,062.43 万元（未经
审计），本次标的资产总评估值人民币 14,393.57 万元（含增值税）,不含增值税
价值为 13,708.16 万元，增值率 36.23%。
四、关联交易的定价情况
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（一）定价依据
公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司对
标的资产进行了评估，并出具了《威胜信息技术股份有限公司拟购买资产涉及的长
沙瑞生电子科技有限公司 10 号厂房及分摊土地使用权市场价值资产评估报告》京
坤评报字[2024]0623 号）。以下为标的资产的评估情况：
1、评估基准日：2024 年 10 月 31 日。
2、评估对象：本次评估对象为威胜信息技术股份有限公司拟购买资产涉及的
长沙瑞生电子科技有限公司拥有的位于长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期
工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊土地使用权 19,157.78 平方米。
3、价值类型：市场价值。
4、评估方法：根据评估对象的具体情况对房屋建筑物采用成本法、对土地使
用权采用市场比较法进行评估。
5、评估假设：根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析委估房地产的区
域因素、个别因素、地理位置，考虑宏观经济和区域经济影响因素对资产价值影响
等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调
整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定评估假设：（1）前提条件
假设（包括公平交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设）；（2）一般条件
假设；（3）特殊条件假设（包括 a.假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资
料、财务资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；b.假设产权持有
人完全遵守现行所有有关的法律法规；c.资产评估师对委估资产的现场勘察仅限
于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺
陷。评估报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假
设条件）。
6、评估结论：经评估，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，威胜信息技术股
份有限公司拟购买资产的市场价值含税评估值为 14,393.57 万元（大写为人民币
壹亿肆仟叁佰玖拾叁万伍仟柒佰元整）。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易双方友好协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《威胜信息技术股份有限公
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司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
本次交易标的资产市场价值不含税评估值为人民币 13,708.16 万元，较本次
标的资产账面值人民币 10,062.43 万元，增值 36.23%。评估价值与资产账面值存
在增值的主要原因如下：
（1）房屋建筑物评估增值的主要原因：委估房屋建筑物建成于 2013 年 1 月，
建成年代距评估基准日较久，多年来湖南省建筑工程建造成本涨幅较大，经统计同
花顺 iFind 公布的湖南省建筑安装工程价格指数以及房屋建筑竣工情况相关数据，
2013 年至今的湖南省房屋建安造价指数上涨幅度为 35.76%；经查询长沙市公共资
源交易网、司法拍卖网公开的类似房屋的中标及交易案例，相似工程的平均重置成
本基本处于 3,400 元/㎡~5,000 元/㎡区间内，而本次委估厂房的含税评估重置成
本约为 3,570 元/㎡，考虑成新率后的含税评估单价约为 2,890 元/㎡，基本处于
上述区间之内，故导致房屋建筑物形成评估增值；
（2）土地使用权评估增值的主要原因：土地使用权为 2009 年取得，取得年代
距评估基准日较久，取得时单价较低，且截至评估基准日已计提了较多摊销，而多
年来区域内工业用地市场价格存在一定上涨，经查询中国土地市场网的土地交易
案例，目前周边一级工业用地市场最新的不含税市场单价约为 720 元/平方米，从
而导致土地使用权形成评估增值。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：长沙瑞生电子科技有限公司
乙方（受让方）：威胜信息技术股份有限公司
1、标的资产：坐落于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期 10 号厂
房（使用面积为 45,065.30 平方米）及分摊的 19,157.78 平方米的地块的土地使
用权（“目标地块”）以及目标地块上的所有房屋。
2、交易对价：目标地块的土地使用权、目标地块上所有房屋的总体转让价款
为人民币 14,393.57 万元（大写：壹亿肆仟叁佰玖拾叁万伍仟柒佰元）（含增值
税），其中土地价款 1,369.78 万元（大写壹仟叁佰陆拾玖万柒仟捌佰元），房屋
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价款 13,023.79 万元（大写：壹亿叁仟零贰拾叁万柒仟玖佰元）。
3、付款方式
（1）自本合同签订之日起 5 日内，乙方应向甲方支付第一笔全部转让价款的
10%，即人民币 1,439.357 万元（大写：壹仟肆佰叁拾玖万叁仟伍佰柒拾元）。
（2）自目标地块、目标房产权属证书全部变更完毕之日起 5 日内，乙方应向
甲方支付第二笔全部转让价款的 90%，即人民币 12,954.213 万元（大写：壹亿贰
仟玖佰伍拾肆万贰仟壹佰叁拾元）。
4、标的资产的权属转移
（1）甲方应在收到乙方按本合同前条规定的第一笔转让价款后三个工作日内
将目标地块、目标地块上所有房屋交付给乙方，同时，甲方应将涉及目标地块的资
料原件（包括土地使用权出让合同、红线图、建设用地批准书等）交与乙方。自目
标地块、目标地块上所有房屋交付时起，乙方享有对目标地块、目标地块上所有房
屋的排他的占有和控制权利。
（2）双方应在目标地块、目标地块上所有房屋交付时签署《交付凭证》以证
明交付已完成。
（3）本合同生效后，甲方应协助乙方办理目标地块的土地使用权变更、办理
房屋所有权证的变更等。因甲方之原因，乙方未能在第一笔转让价款支付之日起六
十天内取得甲方名下的目标地块的土地使用权证及房屋所有权证的，按本合同下
文违约责任第（3）项之约定执行；延迟超过九十天的，乙方有权解除本合同。在
此情况下，甲方应全额退还乙方已支付的转让价款及其利息（按中国人民银行公布
的同期企业贷款利率计算）。
（4）转让标的过户登记完成之前的水、电、燃气、物业管理等各项费用由甲
方承担。
5、税收及费用的承担
甲、乙双方按交易程序依次自行缴纳各自应承担的税费。若出现约定之外的税
费及因政府出台新的规定而使上述约定的税费额增加，则由甲乙双方按政府规定
各自支付，支付方式为甲乙双方按交易程序依次自行缴纳。
6、违约责任
（1）下列任一情况将构成甲方对乙方在本合同项下的违约：
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1） 未根据本合同规定的时间将目标地块、目标地块上所有房屋交付给乙
方,或者因甲方原因使得乙方未能在本合同约定的时间内将目标地块的土地使用
权及目标地块上房屋的所有权变更至乙方名下；
2） 违反了本合同任何其它规定，并且未在收到与此相关的通知后五日内
纠正此等违约。
（2）下列任一情况将构成乙方对甲方在本合同项下的违约：
1）对目标地块的使用违反本合同的规定；
2）违反了本合同任何其它规定,并且未在收到与此相关的通知后五日内纠
正此等违约。
（3）本合同下任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿对方损失。
7、合同生效
本合同在双方授权代表签字并盖章后生效。本合同生效后，甲乙双方应根据有
关法规进行目标地块、目标房产转让的登记程序。
（二）关联交易协议的履约安排
1、本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公
司利益的合同安排。本次交易的交易双方均依法存续且正常经营，具备良好的履约
能力。交易双方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。
2、本次交易款项将通过自有和/或自筹资金的方式解决。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
1、随着全球能源变革转型和国家“双碳”目标的推进,公司积极响应国家号召，
致力于能源数字化技术与应用，提供能源物联网综合解决方案。在这一过程中公司
国内外业务迅速发展，抓住了新兴市场带来的机遇，催生了更多元的应用场景和更
丰富的新型产品线。特别是海外市场的快速发展以及新型电力系统业务的快速增长，
公司需提前做好产能长远规划，来满足国内外日益增长的市场需求。目前，由于部
分生产厂房为租赁性质，场地以及配套的仓储、物流规划具有局限性，只能在现有
租赁区域内进行有限的投入和改进，在扩展空间及生产提质改造、产能快速扩充等
方面均不便于进行长期系统性产能规划，因此公司计划新增自有厂房，通过引入先
进制造技术，实现老产品新工艺的优化升级和新产品的高效生产。此举将有效扩大
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产能，优化生产流程，降低运营成本，提高整体生产效率。这不仅是对公司现有生
产能力的全面提升，也是公司深化国际化布局、推动可持续发展的重要战略举措。
根据市场调查，公司现生产经营场地周边，可供购买的成熟配套厂房有限，经比较，
公司拟购买的长沙瑞生所拥有的标的资产距离公司近，从便于管理和综合规划的
角度，在价格公允的基础上公司优先考虑。
本次交易符合公司长期发展战略规划，交易完成后与关联方不存在同业竞争
问题。
2、本次交易完成后，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生重大
影响，对公司经营的独立性不构成影响。上述关联交易定价公允，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，以 6 票同意、0
票弃权、3 票回避审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事吉喆、
李鸿、王学信回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联股东
将在股东大会上对该议案进行回避表决。
本次交易需经过湘江新区管委会批准。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，
全体独立董事一致同意审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。独立董事
认为：本次拟购买资产事项，各方在平等自愿的合作原则下以双方认可的且具有资
质的评估机构出具的评估报告为基础，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股
东特别是中小股东的利益的情形，公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们
听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，综上，我们一致同意将上述关联交易事
项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 21 日召开第三届监事会第十二次会议，以 3 票同意、0
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票弃权、0 票回避审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为，
本次交易系公司实际生产经营需要，其交易对价以具有相关资质的评估机构出具
的相关评估报告作为定价依据，经双方友好协商，定价公允合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及 《公司章
程》的相关规定。因此，监事会同意公司《关于购买资产暨关联交易的议案》。
八、风险提示
本次交易尚需有关机构批准，在公司股东大会审议通过后签署《资产转让合
同》，并根据有关规定办理标的资产的过户登记手续，交易的最终完成尚存在一定
的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 11 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公
告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会
第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事吉喆、李鸿、王学
信回避表决。现提请股东大会审议。与本议案有关联关系的股东应在表决时予以回
避。
威胜信息技术股份有限公司
2024 年 12 月 9 日
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