招商证券股份有限公司
关于昆山国力电子科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股股票上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆山国
力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”、“发行人”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规及规范性文件，对国力股份首次公开发行部分限售股股
票上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2450 号）同意，公司首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2,389 万股，并于 2021 年 9 月 10 日在上海证券交
易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行 A 股前总股本为 7,150 万股，首次公
开发行 A 股后总股本为 9,539 万股，其中有限售条件流通股 7,594.2610 万股，
占公司发行后总股本的 79.61%，无限售条件流通股 1,944.7390 万股，占公司发
行后总股本的 20.39%。详情请见公司于 2021 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。
本次上市流通的股份为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数
量为 3 名，分别为尹剑平、昆山国译投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国
译投资”）、张跃康，持有限售股份数量合计为 32,437,900 股，占公司总股本的
比例为 33.81%，限售期均自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个
月，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 9 月 10 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023 年 7 月 19 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作。本次股份归属后，公司总股本由 95,390,000 股
变更为 95,839,680 股。详情请见公司于 2023 年 7 月 21 日披露的《昆山国力电
子科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-054）。
2023 年 11 月 30 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期的股份登记工作。本次股份归属后，公司总股本由 95,839,680 股
变更为 95,934,720 股。详情请见公司于 2023 年 12 月 4 日披露的《昆山国力电
子科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2023-072）。
“国力转债”自 2023 年 12 月 18 日起开始进入转股期，截止 2024 年 6 月
30 日，“国力转债”转股数量为 284 股，无限售条件流通股增加 284 股，公司总
股本由 95,934,720 股变更为 95,935,004 股。详情请见公司于 2024 年 7 月 2 日
披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2024-039）。
自公司股票上市日至 2024 年 8 月 26 日，公司总股本由 95,390,000 股增加
至 95,935,004 股，其中本次上市流通限售股份 32,437,900 股，占公司股份总额
的比例由 34.01%变更为 33.81%。除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后
至今，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《昆山国力电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》
及《昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本
次申请上市流通的限售股股东对其所持股份承诺如下：
（一）股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
1、公司控股股东、实际控制人尹剑平的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
等股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁
定期限自动延长 6 个月。
上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则按照相关规定作除权除息处理，下同。
（3）本人所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。
（4）遵守本承诺函第一、二条项下锁定期要求的前提下，本人在担任发行
人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的本人直接和间接持有的发行人股份
不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。
（5）作为公司的核心技术人员，本人在离职后 6 个月内，不转让发行人首
发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（6）本人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及
本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。
（7）本人违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得归发行人所有；如果
因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（8）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
2、公司股东国译投资的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化
的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本企业将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以
及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。
（3）本企业违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得归发行人所有；如
果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、公司股东张跃康的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
等股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及
本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。
（3）本人违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得归发行人所有；如果
因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）股东持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人尹剑平作出承诺如下：
（1）本人拟将长期、稳定持有发行人股票，本人减持所持有的发行人股份
按照相关法律、行政法规、部门规章的规定及证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务。
（2）本人在锁定期满后两年内减持所直接和间接持有的发行人股份的，减
持价格不低于首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下
发行价应作相应调整）。
（3）如发行人及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所
持有的公司股份。
（4）如果本人违反本承诺项下减持意向，所得的收入归发行人所有；且本
人所持有的发行人股份自违反本承诺项下减持意向之日起六个月内不得减持。如
果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）本人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书以及
本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。
（6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
2、国译投资作出以下承诺：
（1）所持股份锁定承诺期限届满前，本企业无减持发行人股票意向；本企
业减持所直接或间接持有的发行人股份按照相关法律、行政法规、部门规章的规
定及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）本企业在锁定期满后两年内减持所直接和间接持有的发行人股份的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项
下发行价应作相应调整）。
（3）如发行人及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，企业将不减持所
直接或间接持有的公司股份。
（4）如果本企业违反本承诺项下减持意向，所得的收入归发行人所有，且
本企业所直接或间接持有的发行人股份自违反本承诺项下减持意向之日起六个
月内不得减持。
（5）本企业及本企业的合伙人将按照发行人首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守
《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。
（6）若本企业中担任发行人董事、监事或高级管理人员的合伙人自发行人
处离职或职务发生变更的，不影响上述承诺的效力，本企业仍将继续履行上述承
诺。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别
承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 32,437,900 股，占公司目前股份总数
的比例为 33.81%；
（二）本次上市流通日期为 2024 年 9 月 10 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
1 尹剑平 26,472,600 27.59 26,472,600 -
昆山国译投资管理中
2 5,800,000 6.05 5,800,000 -
心（有限合伙）
3 张跃康 165,300 0.17 165,300 -
合计 32,437,900 33.81 32,437,900 -
注：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 32,437,900 36
合计 32,437,900 -
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，国力股份本次申请上市
流通的限售股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上所述，招商证券对国力股份首次公开发行部分限售股股票上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股股票上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 徐 露
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日
