诺唯赞：诺唯赞关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告2024-10-23
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-056
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：277.16 万股
归属股票来源：南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）回
购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司于 2024 年 10 月 22 日召开第二届董事会
第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。现将有关事项公
告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）激励计划方案及已履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予 772.50 万股，预留授予 65.90 万股。
（3）授予价格：14.04 元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予 768 人，预留授予 108 人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授
予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予，则
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予部分的限
制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2023 年营业收入不低于 12.50 亿元；
第二个归属期 公司 2023 年、2024 年累计营业收入不低于 28.00 亿元；
第三个归属期 公司 2023 年、2024 年、2025 年累计营业收入不低于 47.50 亿元。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
归属期 业绩考核目标
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第一个归属期 公司 2023 年、2024 年累计营业收入不低于 28.00 亿元；
第二个归属期 公司 2023 年、2024 年、2025 年累计营业收入不低于 47.50 亿元。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S、A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、已履行的决策程序
（1）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
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上述事项具体请见公司 2023 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。
（2）根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就
公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039）。
（3）2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和
职 务 进 行 了 公 示 。 2023 年 9 月 13 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。
（4）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》 公告编号：2023-
045）。公司就内幕信息知情人在公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《计划（草案）》）披露前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 10 月 11 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
（5）2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对
调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了
核查意见。（公告编号：2023-049、050、051、052）
（6）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核
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查意见。（公告编号：2024-015、016、028）
（7）2024 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》（公告编号：2024-053、054、055、056）。公司董事会薪酬
与考核委员会对归属相关事项发表了一致同意的事前审核意见并提请董事会审
议。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于 2023 年 10 月 13 日向 768 名激励对象首次授予 772.50 万股限制性
股票；2024 年 4 月 25 日向 108 名激励对象授予 65.90 万股预留部分限制性股
票。
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
14.04 元/股
首次授予 2023 年 10 月 13 日 772.50 万股 768 人 65.90 万股
（调整后）
14.04 元/股
预留授予 2024 年 4 月 25 日 65.90 万股 108 人 0 万股
（调整后）
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据
公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第
一个归属期可归属数量为 2,771,620 股，同意公司按照《计划（草案）》相关规
定为符合条件的 689 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相
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应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年 10 月 13 日，因此首
次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 10
日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，以及公司《计划（草案）》
和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，
激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
拟办理归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
根据立信会计师事务所（特殊普通
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三
合伙）为公司出具的《2023 年度审
个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的
计 报 告 》 （ 信 会 师 报 字 [2024] 第
营业收入值进行考核。首次授予部分的限制性股票各年度业
ZA12256 号），2023 年营业收入为
绩考核目标如下表所示：
1,285,988,243.93 元，2023 年度公
归属期 业绩考核目标 司层面业绩已达到业绩考核目标，
第一个归属期 公司 2023 年营业收入不低于 12.50 亿元 满足归属条件。
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计
划归属的限制性股票作废失效。
公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予的 768 名激励对象中：
1、75 名激励对象离职，公司作废其
持有的 64.70 万股限制性股票；
（五）个人层面绩效考核要求
2、2 名激励对象放弃本期归属，公
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相
司作废其本期计划归属的限制性股
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
票 0.4 万股；
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、
3、2 名激励对象放弃参与本激励计
C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
划，公司作废其持有的 1.15 万股限
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
制性股票；
考核评级 S、A B C D
4、本次可归属的 689 名激励对象
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
中，632 名激励对象 2023 年个人绩
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属
效考核结果为“S、A”，本期个人层
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
面归属比例为 100%；52 名激励对象
属比例。
2023 年个人绩效考核结果为“B”，
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
本期个人层面归属比例为 80%；5 名
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象 2023 年个人绩效考核结
果为“C”，本期个人层面归属比例
为 50%。公司作废该 57 名激励对象
因个人绩效考核不达标不得归属的
5.098 万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-055）。
（四）监事会意见
公司监事会认为，本次归属事项符合相关法律法规及公司 2023 年限制性股
票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，一致同意
公司为符合首次授予部分第一个归属期归属条件的 689 名激励对象办理合计
2,771,620 股限制性股票的归属事项。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 10 月 13 日
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（二）归属数量：2,771,620 股
（三）归属人数：689 人
（四）授予价格：14.04 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属的限 本次归属限制性股票数量
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 制性股票数量 占已获授限制性股票总量
票数量(万股)
（万股） 的比例（%）
SUN WEI（孙伟） 德国 核心骨干员工 3.00 1.20 40%
中层管理人员及核心骨干员工（688 人） 702.65 275.96 39.27%
首次授予部分合计（689 人） 705.65 277.16 39.28%
注：1、上述表格中不包含离职、本期放弃归属激励对象限制性股票的情况。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期 689 名激励对象符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次《计划（草案）》规定的激励对
象范围，相关人员作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前 6 个月内买卖公
司股票的情况说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至
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归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次激励计
划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合
《管理办法》与公司《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部
分限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
符合《管理办法》法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定；本
次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的
相关规定，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次
限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交
易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见》；
2、《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023 年
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限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的法律意见》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 23 日
10
