诺唯赞：诺唯赞关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的公告2024-10-31
证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-059
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公
司海南诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“海南诺唯赞”）拟与海南嘉耀投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南嘉耀”）、海南晟健投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“海南晟健”）共同于英国投资设立控股公司 Logilet（UK）
Limited（暂定名，以最终注册信息为准，以下简称“Logilet（UK）”或“新设
公司”），拟主要从事 Logicore 数字微流控系统在海外区域的市场准入、商业
推广和销售业务。新设公司注册资本为 1,000 万元人民币，约折合 137.93 万美
元，其中：海南诺唯赞拟直接投资，出资总额为 650 万元人民币，约折合 89.66
万美元，占比 65%；海南嘉耀拟通过全资子公司英属维尔京群岛公司 Newrgy
Capital Limited（暂定名，以下简称“Newrgy 公司”）间接投资，出资总额为
250 万元人民币，约折合 34.48 万美元,占比 25%；海南晟健拟通过全资子公司英
属维尔京群岛公司 Honor Capital Limited（暂定名，以下简称“Honor 公司”）
间接投资，出资总额为 100 万元人民币，约折合 13.79 万美元,占比 10%。
共同投资方海南嘉耀的执行事务合伙人为公司实际控制人一致行动人、
董事、副总经理张力军先生，海南晟健的执行事务合伙人为公司实际控制人、持
股 5%以上股东、董事长、总经理曹林先生，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，海南嘉耀、海南晟健、Newrgy 公司、Honor 公司与公司
构成关联关系。本次拟对外投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易
实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议事先审核，第二届董事会第十
三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事曹林先生、张力军先
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生、唐波先生已回避表决。截至本次关联交易事项为止，过去 12 个月内上市公
司与同一关联人或与不同关联人之间不存在与本次交易标的类别相关的关联交
易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
风险提示：公司微流控项目（Logicore 数字微流控业务）目前仍处于终
端产品持续开发进程中，海外市场拓展处于初步探索阶段，尚处于商业化初期，
未正式产生商业化收入，短期内对公司经营业绩影响较小。本次投资事项需履行
国内境外投资备案手续或审批，以及境外当地投资许可、企业登记等审批手续，
存在一定不确定性。Logilet（UK）在设立及运营过程中，存在一定的法律、管
理、运营和市场风险，本次拟对外投资事项能否达到预期目标存在一定风险与不
确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
基于公司国际业务战略布局，以及 Logicore 数字微流控业务海外商业化需
要，公司拟通过全资子公司海南诺唯赞与海南嘉耀、海南晟健共同出资新设
Logilet（UK），总投资额 1,000 万元人民币（实际投资金额以相关主管部门批
准金额为准），约折合 137.93 万美元，其中：海南诺唯赞拟直接投资，出资总
额为 650 万元人民币，约折合 89.66 万美元，占比 65%；海南嘉耀拟通过全资子
公司 Newrgy 公司间接投资，出资总额为 250 万元人民币，约折合 34.48 万美元,
占比 25%；海南晟健拟通过全资子公司 Honor 公司间接投资，出资总额为 100 万
元人民币，约折合 13.79 万美元,占比 10%；以上认缴出资形式均为货币出资，
资金来源均为自有资金。
共同投资方海南嘉耀的执行事务合伙人为公司实际控制人一致行动人、董
事、副总经理张力军先生，海南晟健的执行事务合伙人为公司实际控制人、持股
5%以上股东、董事长、总经理曹林先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关规定，海南嘉耀、海南晟健、Newrgy 公司、Honor 公司与公司构成
关联关系。本次拟对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产
重组。
本次共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事先审核，第二届
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董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事曹林先生、
张力军先生、唐波先生已回避表决。截至本次关联交易事项，公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以
上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无
需提交股东大会审议。
二、共同投资协议主体的基本情况
（一）关联关系说明
曹林先生系公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事长、总经理，为海南
晟健的执行事务合伙人，张力军先生系公司实际控制人一致行动人、董事、副总
经理，为海南嘉耀的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定，曹林先生与张力军先生为公司关联自然人，海南晟健、海南嘉
耀、Newrgy 公司、Honor 公司与公司构成关联关系，为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、海南晟健投资合伙企业(有限合伙)
名称 海南晟健投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
统一社会
91469036MADQ0CUC6C
信用代码
执行事务合伙人 曹林
成立日期 2024年6月26日
主要经营场所 海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路海南生态软件园
一般经营项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（经营范
围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）
经营范围
向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
出资额与出资 出资额人民币110万元；曹林认缴人民币108.9万元，占比99%；曹生标认缴人民币1.1万
结构 元，占比1%
最近一年及一期
成立时间较短，尚未实际运营且实际控制人及控股方均为自然人，暂无相关财务数据
财务数据
曹生标先生为公司实际控制人曹林先生近亲属，系公司实际控制人一致行动人，担任公
司采购部总监，负责上市公司供应链管理工作。
其他说明
截至本公告披露日，不存在被列为失信被执行人的情形，与公司之间不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、海南嘉耀投资合伙企业(有限合伙)
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名称 海南嘉耀投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用
91469001MADPXCEF83
代码
执行事务合伙人 张力军
成立日期 2024年6月20日
主要经营场所 海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路海南生态软件园
一般经营项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（经营范
围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）
经营范围
向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
出资额与出资 出资额人民币260万元；张力军认缴人民币249.6万元，占比96%；黄金认缴人民币10.4
结构 万元，占比4%
最近一年及一期
成立时间较短，尚未实际运营且实际控制人及控股方均为自然人，暂无相关财务数据
财务数据
黄金先生为公司高级管理人员，担任董事会秘书、战略投资总监职务。
其他说明 截至本公告披露日，不存在被列为失信被执行人的情形，与公司之间不存在其他产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、Newrgy Capital Limited（拟设立）
名称（拟） Newrgy Capital Limited
注册地区（拟） 英属维尔京群岛
投资金额 人民币250万元
主要业务（拟） 为投资设立Logilet（UK）专门设立，暂无其他业务开展规划
出资方式 货币出资
资金来源 自有资金
出资结构 由海南嘉耀出资250万元人民币，占比100%。
新设公司实际注册信息、投资金额及经营范围以设立地国家有关部门及当地主管部门最
其他说明
终核准结果为准。
4、Honor Capital Limited（拟设立）
名称（拟） Honer Capital Limited
注册地区（拟） 英属维尔京群岛
投资金额 人民币100万元
主要业务（拟） 为投资设立Logilet（UK）专门设立，暂无其他业务开展规划
出资方式 货币出资
资金来源 自有资金
出资结构 由海南晟健出资100万元人民币，占比100%。
新设公司实际注册信息、投资金额及经营范围以设立地国家有关部门及当地主管部门最
其他说明
终核准结果为准。
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（三）其他投资方基本情况
名称 海南诺唯赞生物科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用
91469027MADPNQ018B
代码
法定代表人 冯速
注册资本 人民币3,000万元
成立日期 2024年6月27日
主要经营场所 海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路海南生态软件园
许可经营项目：第二类医疗器械生产；药品互联网信息服务；药品零售；药品批发；保
健食品生产；动物诊疗；消毒器械销售；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务（许
可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨
询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康
咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租
赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；个人卫生用品销
经营范围
售；日用品批发；日用品销售；日用化学产品销售；新材料技术研发；新型催化材料及
助剂销售；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；
平面设计；科技中介服务；新型有机活性材料销售；销售代理；宠物食品及用品批发；
人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；新材料技术推广服务；电机制造；电子产品销售；
实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；机械设备研发；以自有资金从事投资活动；创
业投资（限投资未上市企业）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通
过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
主要股东 南京诺唯赞生物科技股份有限公司100%控股
最近一年及一期
成立时间较短，尚未实际运营，暂无相关财务数据
财务数据
冯速先生为公司第二届监事会在任监事，担任公司基础科学研究院总经理职务。
其他说明
截至本公告披露日，海南诺唯赞资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（四）交易标的基本情况
名称（拟） Logilet（UK） Limited
注册地址（拟） Flat 107,25 Indescon Square,London,England,E14 9DG
投资金额 1,000万元人民币等额的美元，约合137.93万美元
普通医疗活动、自然科学和工程方面的其他研究和实验发展、技术测试与分析、计算机
经营范围（拟） 和外围设备的制造、塑料板材、薄板、管材和型材的制造、其他塑料制品的制造、塑料
包装制品的制造、塑料和橡胶机械的制造、专门销售其他特定产品的代理商、从事各种
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商品销售的代理人、医疗和牙科器械和用品的制造、生物技术的研究与实验进展、药品
批发。
主要业务 负责Logicore数字微流控系统在海外区域的市场准入、商业推广和销售
治理结构 拟设立董事会，董事3名，均由海南诺唯赞委派，具体议事规则由新设公司章程进行约定
出资方式 货币出资
资金来源 自有资金
各主要投资人的 海南诺唯赞拟直接投资，投资总额为650万元人民币，占比65%；
投资规模、出资 海南嘉耀拟通过全资子公司Newrgy公司间接投资，投资总额为250万元人民币，占比25%；
结构 海南晟健拟通过全资子公司Honor公司间接投资，投资总额为100万元人民币，占比10%。
新设公司实际注册信息、投资金额及经营范围以设立地国家有关部门及当地主管部门最
其他说明
终核准结果为准。
三、对外投资暨关联交易协议的主要内容
海南诺唯赞拟与海南嘉耀、海南晟健签订《投资合作协议》，主要内容如下：
1、合同背景与目的
为充分发挥核心团队的积极性，开拓 Logicore 数字微流控系统的海外市场，
经各方平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就共同出资
于英国新设 Logilet（UK） Limited 事宜，签订协议以共同遵守。
2、合同主体
甲方：海南诺唯赞生物科技有限公司
乙方：海南嘉耀投资合伙企业（有限合伙）
丙方：海南晟健投资合伙企业（有限合伙）
（以上合称“协议各方”）
3、投资金额
1,000万元人民币等额的美元
4、出资比例及投资方式
海南诺唯赞拟直接投资 Logilet（UK），投资总额为人民币 650 万元，约折
合 89.66 万美元，持股比例为 65%。
海南嘉耀拟投资 Newrgy 公司，投资总额为人民币 250 万元，约折合 34.48
万美元，通过 Newrgy 公司最终投资 Logilet（UK），持股比例为 25%。
海南晟健拟投资 Honor 公司，投资总额为人民币 100 万元，约折合 13.79
万美元，通过 Honor 公司最终投资 Logilet（UK），持股比例为 10%。
Logilet（UK）为本次共同投资拟设立的目标公司，投资总额人民币 1,000
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万元，约折合 137.93 万美元，拟注册于英国伦敦金融区安第斯肯广场。
Logilet（UK）的股东会按照持股比例进行表决并作出决议；Logilet（UK）
将设立董事会，由海南诺唯赞委派 3 名董事组成，海南嘉耀和海南晟健不委派董
事。具体议事规则由 Logilet（UK）的章程进行约定。
5、合资方式
协议各方均使用自有资金根据约定的出资比例与投资方式对 Logilet（UK）
进行投资。
6、风险承担及利润分配
Logilet（UK）为独立法人，独立经营，自负盈亏。协议各方按照对 Logilet
（UK）的实际出资比例进行利润分配，承担经营风险及损失，另有约定除外。
7、保密
协议各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且
无法自公开渠道获取的保密信息予以保密，但需依法履行信息披露义务的情况除
外。
8、违约责任
任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。
9、争议解决
《投资合作协议》以及协议约定引起或有关的任何争议，由协议各方协商解
决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向海南诺唯赞所在地有管辖权
的人民法院起诉。
10、合同生效条件
《投资合作协议》经各方签名或盖章，并经各自有权机构审批同意，并取得
中国境外投资项目所有有权审批机构备案审批同意，境外投资资金正式出资到位
后生效。
11、其他约定
《投资合作协议》之签订与履行，不代表各方建立代理或类似关系，未经其
他方同意，一方无权代表其他方签署任何法律文件。上述协议未尽事宜，协议各
方应另行协商并签订补充协议
四、本次交易的定价情况
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本次共同投资设立公司事项，协议各方按照各自出资总额确定其持股比例，
出资价格均为 1 元/注册资本，均以货币方式出资，并根据各自持股比例共享收
益、共担风险。
本次共同投资暨关联交易事项遵循平等、自愿、等价的原则，由协议各方充
分沟通、协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。公司将依据相关法律法规及公司章程的规定履行必要内部审议
程序，确保关联交易合法合规。
五、本次对外投资的必要性及对公司的影响
本次新设控股公司事项，主要基于公司国际业务战略布局，为满足 Logicore
数字微流控业务海外商业化实际需要而进行。海南嘉耀为公司副总经理、国际业
务负责人张力军先生和董事会秘书、战略投资总监黄金先生设立的合伙企业，以
上二人拟负责 Logicore 数字微流控系统在海外市场的商务拓展和融资工作。海
南晟健为公司实际控制人、董事长、总经理曹林先生与公司采购部总监曹生标先
生设立的合伙企业，以上二人拟负责 logicore 数字微流控系统在海外市场的经
营管理和供应链管理工作。本次共同投资事项的实施，将有利于公司微流控项目
（Logicore 数字微流控业务）商业化进程的有序推进，充分激励与发挥核心团
队的积极性，进一步推动公司业务国际化进程，符合公司长远发展战略和全体股
东的利益。
Logilet（UK）设立完成后，将纳入公司财务报表合并范围。公司本次对外
投资的资金来源为自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造
成不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
六、本次对外投资的风险分析
公司微流控项目（Logicore 数字微流控业务）目前仍处于终端产品持续开
发进程中，海外市场拓展处于初步探索阶段，尚处于商业化初期，未正式产生商
业化收入，短期内对公司经营业绩影响较小。本次投资事项需履行国内境外投资
备案手续或审批，以及英国当地投资许可、企业登记等审批手续，存在一定不确
定性。Logilet（UK）在设立及运营过程中，存在一定的法律、管理、运营和市
场风险，本次拟对外投资事项能否达到预期目标存在一定风险与不确定性。敬请
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广大投资者注意投资风险。
七、本次对外投资暨关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2024 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，关联董事曹林先生、张力军先生、
唐波先生已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次关联交易无
需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理与本次共同对外投资
有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理备案申请以及设立控股公司等相关
事宜。
2、独立董事专门会议审议情况
公司第二届董事会全体独立董事于 2024 年 10 月 25 日召开了第二届董事会
独立董事专门会议第二次会议，对上述关联交易事项进行了事前审查，审议通过
了《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：
公司本次对外投资设立控股公司暨关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司战略发
展规划与实际业务开展需要。公司及协议方均以货币出资，同股同价，公平合理，
不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司第二届董事会第十
三次会议审议。
3、监事会审议情况
2024 年 10 月 30 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟
对外投资设立控股公司暨关联交易的议案》，监事会认为：对外投资设立控股公
司暨关联交易事项符合公司战略发展规划与实际业务开展需要，遵循了公平、自
愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。综上，公司监事会同意本事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易
事项经过了公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意
的独立意见，履行了必要的审批程序；该事项是基于公司业务发展需要，完善公
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司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。因此，保
荐人同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日
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