核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售
股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对诺唯赞限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行
了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A）股 40,010,000 股，并于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所
科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 400,010,000 股，其
中有流通限制或限售安排的股票数量为 366,958,566 股，占公司发行后总股本的
91.7373%，无流通限制及限售安排的股票数量为 33,051,434 股，占公司发行后总
股本的 8.2627%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股票限售期限为自
公司股票上市之日（2021 年 11 月 15 日）起 36 个月。本次上市流通的限售股数
量为 232,148,088 股，占公司总股本的 58.0356%，涉及 9 名股东，将于 2024 年
11 月 15 日起上市流通。具体情况如下：
持有限售股 剩余限
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 占公司总股 售股数
号 量（股） 数量（股）
本比例(%) 量（股）
1 南京诺唯赞投资管理有限公司 161,907,305 40.4758 161,907,305 0
2 曹林 21,388,971 5.3471 21,388,971 0
3 南京博英维创业投资合伙企业（有 14,428,328 3.6070 14,428,328 0
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限合伙）
南京唯赞创业投资合伙企业（有限
4 12,758,750 3.1896 12,758,750 0
合伙）
5 段颖 7,773,247 1.9433 7,773,247 0
6 曹生标 5,864,899 1.4662 5,864,899 0
7 徐晓昱 4,234,006 1.0585 4,234,006 0
8 张力军 2,777,503 0.6944 2,777,503 0
9 唐波 1,015,079 0.2538 1,015,079 0
合计 232,148,088 58.0356 232,148,088 0
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的相关股东关于其所持有的
股份承诺如下：
（一）股份锁定承诺
（1）实际控制人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人曹林就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转
让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不
得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份
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不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所
持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年
转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可以
累积使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、
上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的
法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法
律责任。”
② 发行人实际控制人段颖就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定。
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4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的
法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法
律责任。”
（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波就所持发行人股
份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转
让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不
得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份
不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所
持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年
转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可以
累积使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、
上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、
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中国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的
法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
人所有。”
② 发行人实际控制人的一致行动人曹生标就所持发行人股份的锁定事项
承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的
法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
人所有。”
（3）控股股东及实际控制人控制的发行人股东（唯赞投资、博英维投资）
关于股份锁定的承诺
① 发行人控股股东诺唯赞投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
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核查意见
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应
法律责任。”
② 唯赞投资、博英维投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股
份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法
6
核查意见
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发
行人所有。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人曹林及段颖、实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、
唐波及曹生标、控股股东诺唯赞投资、实际控制人控制的股东唯赞投资及博英维
投资就持有的发行人股份及减持意向声明并承诺如下：
“1、承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股
票。承诺人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关
承诺的前提下，每十二个月内减持的发行人股份数量不超过相关法律、法规、规
章的限制，锁定期届满后两年内的减持价格不低于发行价。
2、承诺人在减持前将提前将承诺人减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。若通过
集中竞价交易方式减持，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，若
通过其他方式减持，将提前三个交易日或按照法律法规规定、证券监管机构要求
的其他期限内履行信息披露义务。
3、承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国
证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）等中国法律法
规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的
义务。如承诺人违反承诺减持的，将依法承担相应法律责任，并在中国证券监督
管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社
会公众投资者道歉。
4、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。”
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核查意见
除上述承诺外，本次申请解除限售的限售股股东无其他与上市流通相关的特
别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、保荐人的核查结论
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守
了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首发前限售股份上市流通
数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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