证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-061
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为
232,148,088 股。
本次股票上市流通总数为 232,148,088 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 15 日。
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A）股 40,010,000 股，并于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所科
创板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 400，010，000 股，其中
有流通限制或限售安排的股票数量为 366,958,566 股，占公司发行后总股本的
91.7373%，无流通限制及限售安排的股票数量为 33,051,434 股，占公司发行后总
股本的 8.2627%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股票限售期限为自
公司股票上市之日（2021 年 11 月 15 日）起 36 个月。本次上市流通的限售股数量
为 232,148,088 股，占公司总股本的 58.0356%，涉及 9 名股东，将于 2024 年 11
月 15 日起上市流通。具体情况详见公司于 2021 年 11 月 12 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
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自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转
增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行
股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的相关股东关于其所持有的股份
承诺如下：
（一）股份锁定承诺
（1）实际控制人关于股份锁定的承诺
① 发行人实际控制人曹林就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不得转
让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过
本人所持有公司股份总数的 25%； 2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年转
让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可以累积
使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海
证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
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5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规
范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法
律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而
终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律
责任。”
② 发行人实际控制人段颖就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规
范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法
律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律
责任。”
（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺
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① 发行人实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波就所持发行人股份
的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%，且离职后半年内不得转
让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过
本人所持有公司股份总数的 25%； 2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；
（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。
4、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人作为核心技术人员每年转
让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的 25%，减持比例可以累积
使用。本人离职后 6 个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海
证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。
5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定。
6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规
范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法
律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而
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终止。
8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人
所有。”
② 发行人实际控制人的一致行动人曹生标就所持发行人股份的锁定事项承
诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规
范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法
律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人
所有。”
（3）控股股东及实际控制人控制的发行人股东（唯赞投资、博英维投资）关
于股份锁定的承诺
① 发行人控股股东诺唯赞投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
5
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该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法
律责任。”
② 唯赞投资、博英维投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
2、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行
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人所有。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人曹林及段颖、实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐
波及曹生标、控股股东诺唯赞投资、实际控制人控制的股东唯赞投资及博英维投资
就持有的发行人股份及减持意向声明并承诺如下：
“1、承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。
承诺人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺
的前提下，每十二个月内减持的发行人股份数量不超过相关法律、法规、规章的限
制，锁定期届满后两年内的减持价格不低于发行价。
2、承诺人在减持前将提前将承诺人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
通知发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。若通过集中
竞价交易方式减持，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，若通过其
他方式减持，将提前三个交易日或按照法律法规规定、证券监管机构要求的其他期
限内履行信息披露义务。
3、承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证
券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）等中国法律法规、
交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。
如承诺人违反承诺减持的，将依法承担相应法律责任，并在中国证券监督管理委员
会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉。
4、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、
规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新后
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。”
除上述承诺外，本次申请解除限售的限售股股东无其他与上市流通相关的特
别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事
项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售
股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首
发前限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐人对公司本次
首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售 股总数为 232,148,088 股，占公司总股本的
58.0356%
（二）本次上市流通日期为 2024 年 11 月 15 日
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售
剩余限
序 持 有 限 售 股 股占公司 本 次 上 市 流
股东名称 售股数
号 数量（股） 总 股 本 比 通数量（股）
量（股）
例(%)
1 南京诺唯赞投资管理有限公司 161,907,305 40.4758 161,907,305 0
2 曹林 21,388,971 5.3471 21,388,971 0
南京博英维创业投资合伙企业
3 14,428,328 3.6070 14,428,328 0
（有限合伙）
南京唯赞创业投资合伙企业
4 12,758,750 3.1896 12,758,750 0
（有限合伙）
5 段颖 7,773,247 1.9433 7,773,247 0
6 曹生标 5,864,899 1.4662 5,864,899 0
7 徐晓昱 4,234,006 1.0585 4,234,006 0
8 张力军 2,777,503 0.6944 2,777,503 0
9 唐波 1,015,079 0.2538 1,015,079 0
合计 232,148,088 58.0356 232,148,088 0
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
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（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 232,148,088 36
合计 232,148,088 -
七、上网公告附件
华泰联合证券有限责任公司出具的《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
南京诺唯赞生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日
9
