核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司
 关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司变更部分募集资金
         用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金
                              之核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南
京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》）等有关规定，对诺唯赞本次变更部分
募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的议案事项进行了审慎核
查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367 号文）核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股，每股面值人民币 1.00 元。截至 2021
年 11 月 9 日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股
发行价格人民币 55.00 元，募集资金总额人民币 2,200,550,000.00 元，扣除各项
发行费用人民币 91,379,779.41 元后的剩余募集资金净额人民币 2,109,170,220.59
元，其中超募资金人民币 907,045,220.59 元。上述募集资金于 2021 年 11 月 9 日
全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报
字[2021]第 ZA15793 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理的方式。

    二、公司募集资金投资项目及超募资金投资项目基本情况

    （一）公司募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在


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科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

                                                                                  单位：万元
                                                     拟用本次募集
序号            项目名称            项目投资总额                                项目状态
                                                     资金投入金额
 1      公司总部及研发新基地项目         67,400.00             65,112.50         已结项
 2          营销网络扩建项目             35,100.00             35,100.00         已结项
 3            补充流动资金               20,000.00             20,000.00         不适用
                合计                    122,500.00         120,212.50              -

       （二）公司超募资金投资项目基本情况

       公司分别于 2021 年 12 月 29 日及 2022 年 12 月 28 日审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》，分别同意公司使用 27,000.00 万元及
24,806.95 万元超募资金永久补充流动资金。

       公司于 2022 年 4 月 20 日分别召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会
第九次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司
使用超募资金人民币 4 亿元（占公司超募资金总额的 44.10%）投资建设新项目，
具体使用计划如下：

                                                                                  单位：万元
                                                                 拟使用超募
序号                    项目名称                投资总额                          项目状态
                                                                   资金金额
         生产基地过渡期项目-龙潭多功能 GMP 车
 1                                                 14,663.00        12,000.00      已结项
                       间建设项目
                                                                                 本次拟变更
 2               生产基地项目一期工程              70,888.87        28,000.00
                                                                                   用途项目
                       合计                        85,551.87        40,000.00          -

       三、本次变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金的
相关情况

       （一）本次拟变更募集资金用途项目的基本情况及变更原因

       本次拟变更募集资金用途项目为“生产基地项目一期工程”项目，拟使用超
募资金投入 28,000.00 万元。截至 2024 年 11 月 30 日，上述项目已累计投入募集
资金 7,059.78 万元，公司剩余尚未投入的超募资金金额为 22,144.79 万元（占超


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募资金总额的比例为 24.41%，包括银行存款利息收入及购买理财产品收益等，
具体金额以资金转出当日账户余额为准）。

    进入 2023 年以来，基于外部市场环境变化的实际情况，公司现有产能短期
内能够满足各项业务开展需求，如按原建设进度继续扩大生产规模，预计形成短
期内产能利用率偏低的情形，2024 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第
九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期
的议案》，同意公司对募投项目“生产基地项目一期工程”项目建设期进行调整，
将预计可使用状态日期由 2024 年 6 月调整至 2026 年 12 月。

    就目前而言，鉴于公司产能短期内仍能满足各项业务开展需求，该项目后续
建设时间具有一定不确定性，公司为提高募集资金使用与公司运营效率，降低公
司运营成本，拟将原项目剩余募集资金 22,144.79 万元（包括银行存款利息收入
及购买理财产品收益等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动
资金，用于公司日常经营和业务发展。公司后续将视外部市场发展情况，使用自
有资金适时推进“生产基地项目一期工程”建设。

    （二）其他相关情况说明

    公司本次拟使用超募资金 22,144.79 万元永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 24.41%，公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

    四、本次变更募集资金用途对公司的影响

    本次公司拟变更部分募集资金用途为永久补充流动资金，系综合考虑了市场
环境变化、公司经营发展和战略发展规划以及原项目实际建设情况等因素做出的
审慎调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益
的情形。变更后的募集资金将用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于公
司提高运营效率与资金使用效率，符合公司生产经营需要，不存在违反相关上市
公司募集资金使用法律法规的情形。

    五、相关审议决策程序

   2024 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第十四会议、第二届监事会第十二次

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会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并将相应超募资金永久补充流动
资金。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    诺唯赞本次变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补充流动资金
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金
事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定。
    综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金用途暨使用部分超募资金永久补
充流动资金无异议。




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