法律意见书


                  江苏益友天元律师事务所

                关于金宏气体股份有限公司

 2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之

                           法律意见书


致：金宏气体股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受金宏气体股份有限公司

(以下简称“金宏气体”或“公司”)委托，就公司2022年限制性股票激励计划事

宜(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”) 担任专项法律顾问，并就本次

激励计划作废部分限制性股票的相关事宜（以下简称“作废事宜”）出具本法律

意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管

理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规

则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——

股权激励信息披露（2023修订）》(以下简称“《指南4号》”)等有关法律、法

规和其他规范性文件的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，

并已经得到金宏气体以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求

发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给

本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之

处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的

业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行

公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目

的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

    一、   本次激励计划与作废事宜的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划与作废

事宜已取得如下批准与授权:

    （一）2022年01月07日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公

司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2022年01月07日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公

司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划

的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2022年01月07日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，

并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项

提交股东大会审议。
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    （四）2022年1月8日至2022年1月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励

对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计

划激励对象有关的任何异议。2022年1月18日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《苏州金宏气体股份有限公司监事会关于公司2022年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告

编号：2022-011）。

    （五）2022年1月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州金宏气体股份有限公司关于2022年限制性

股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告

编号：2022-013）。

    （六）2022年1月26日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会

第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象

主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激

励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （七）2024年1月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议与第五届监

事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据2022年第一次临时

股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划(草案)》的相关规定

办理本次作废的相关事宜；公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》《指南4号》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

    二、   本次作废的具体情况
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    (一)作废原因

    1.鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分中13名激励对象已

离职，根据公司《激励计划(草案)》的相关规定已不符合激励资格，其已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

    2. 鉴于本激励计划的第一个归属期将于2024年1月25日届满，而参与本次激

励计划的激励对象自愿放弃第一个归属期所有可归属的限制性股票。因此，所有

激励对象涉及的已获授但尚未归属的限制性股票均应作废失效。

    (二)作废数量

    1.根据《激励计划》的相关规定，作废首次授予激励对象中13名已离职人员

已获授但尚未归属的限制性股票81.00万股。

    2.根据公司《激励计划(草案)》，第一个归属期将于2024年1月25日届满，

归属比例为50%，而参与本次激励计划的激励对象自愿放弃第一个归属期所有可

归属的限制性股票。因此，本次作废已获授但未满足第一个归属期归属条件的限

制性股票共计169.50万股。

    综上，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票总计250.50万股。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了

现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序;本次作废的原因和数量均符合《管

理办法》《指南4号》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草

案)》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。