法律意见书


                     江苏益友天元律师事务所

                 关于金宏气体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
              期及预留授予部分第二个归属期

                            归属事项之

                            法律意见书


致：金宏气体股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受金宏气体股份有限公司(以

下简称“金宏气体”或“公司”)委托，就公司2021年限制性股票激励计划事宜(以下

简称“激励计划”或“本次激励计划”) 担任专项法律顾问，并就首次授予部分第三

个归属期及预留授予部分第二个归属期归属事项出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》

(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称

“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露

（2023年8月修订）》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、法规和其他规范性

文件的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次激励计划的实施事项相关的文

件及资料，并已经得到金宏气体以下保证：金宏气体已经提供了本所为出具本法

律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证

明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
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假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的

业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行

公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目

的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

    一、本次激励计划归属事项的授权与批准

    （一）2021年02月09日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2021年02月09日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于

公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2021年02月09日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，

并发表了独立意见，独立董事一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项

提交股东大会审议。

    （四）2021年02月10日至2021年02月19日，公司在内部网站对本次拟激励对
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象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，公司监事会未收到

与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

    （五）2021年02月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《苏州金宏气体股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （六）2021年02月26日，公司制作了《苏州金宏气体股份有限公司关于2021

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次

激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2021年限制性股票激励计

划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，

所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

    （七）2021年02月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司

<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （八）2021年02月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的

激励对象名单进行了核实。

    （九）2022年01月07日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予

价格的议案》，董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.48

元/股调整为15.23元/股。

    （十）2022 年 03 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监

事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限
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制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意

见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核

查意见。

    （十一）2023 年 04 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议与第五

届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限

制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作

废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前

述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次的归属名单进行核实并发表

了核查意见。

    （十二）2024 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议与第

五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计

划限制性股票授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授

予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关

于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议

案》等相关议案。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属期归属事项已取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的

相关规定。

    二、本次调整授予价格事项

    （一）调整事由

    2023年6月1日，公司披露了《金宏气体股份有限公司2022年年度权益分派实

施公告》：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证

券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不转增，

不送红股。公司总股本为 486,882,468 股，扣除 回购专用证券账户中股份数

5,680,000股，实际参与分配的股本数为481,202,468股，拟派发现金红利总额
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120,300,617.00元（含税）。

    2022年年度权益分派的股权登记日为2023年6月6日，除权（息）日为2023年

6月7日。

    本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每

股现金红利）÷总股本=481,202,468×0.25÷486,882,468≈0.2471元／股。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等相关

规定，需将公司本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。

    （二）调整结果

    根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

    根据以上公式，本激励计划限制性股票调整后的授予价格（含预留授予）

=14.98-0.2471=14.7329元/股。

    因A股交易价格最小变动单位为0.01元，按照四舍五入方式保留两位小数后，

实际本激励计划限制性股票调整后的授予价格（含预留授予）=14.73元/股。

    因此，公司本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由14.98元/

股调整为14.73元/股。

    （三）审议程序

    2024年3月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议与第五届监事会第

二十二次会议，公司董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）

由14.98元/股调整为14.73元/股。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核

查意见。

    本所律师认为，公司限制性股票授予价格的调整事宜符合《管理办法》《上
                                                               法律意见书

市规则》《激励计划》的相关规定。

    三、首次授予的限制性股票的第三个归属期和预留授予部分第二个归属期

    根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次

授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易

日止”。限制性股票首次授予部分的授予日为2021年2月26日，因此首次授予的限

制性股票的第三个归属期为2024年02月27日至2025年02月26日。

    根据《激励计划》规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留

授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易

日止”。限制性股票预留部分的授予日为2022年01月07日，因此预留授予的限制

性股票的第二个归属期为2024年01月08日至2025年01月06日。

    本所律师认为，公司限制性股票的本次归属符合《管理办法》《上市规则》

《激励计划》对于归属期的相关规定。

    四、归属条件及成就情况

    经本所律师查验，首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予部分第二

个归属期的归属条件已经成就，具体如下:

                   归属条件                            核查情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  未发生，条件已成就。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               未发生，条件已成就。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须         已满足、条件已成就。
满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求
                                                       根据信永中和会计师事务

    首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二    所（特殊普通合伙）对公司

个归属期考核公司2023年营业收入。                  2023年年度报告出具的审计报
                                                  告
    根据年度营业收入（A）完成情况核算各年度公     （XYZH/2024SUAA1B0007）：
司层面归属比例X。2023年营业收入目标值（Am)为      2023年度公司实现营业收入
281,200万元，触发值(An)为170,000万元。            242,735.33万元，符合归属条
                                                  件，公司层面归属比例为
    当A≥Am时，X=100%；当An≤A＜Am时，X=
                                                  82.70%。
（A-An)/(Am-An)×50%+50%；当A＜An时，X=0。

（五）个人层面绩效考核要求                        本次符合归属条件的首次授予
                                                  激励对象共59名，考核评级为
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有的个
                                                  “90分及以上”、个人层面归属比
人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考
                                                  例为100%的激励对象有52名，
核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效
                                                  考核评级为“90分及以下-75分
考核得分划分为三个等级，届时根据以下考核评级表
                                                  （含）”、个人层面归属比例为
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
                                                  70%的激励对象有6名，1名激励
的股份数量：
                                                  对象按照国家法规及公司规定
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   考核得分   90分及以   90分及以下-   75分以     正常退休，其个人层面归属比
               上        75分（含）    下         例100%。首次授予部分第三个
   个人层面    100%      70%           0%         归属期可归属限制性股票数量
     激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
   归属比例                                       为51.1580万股。
当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）
×个人层面归属比例。                              本次符合归属条件的预留授予
                                                  激励对象共19名，考核评级为“90
                                                  分及以上”、个人层面归属比例为
                                                  100%的激励对象有16名，考核评
                                                  级为“90分及以下-75分（含）”、
                                                  个人层面归属比例为70%的激励
                                                  对象有2名，1名激励对象按照国
                                                  家法规及公司规定正常退休，其
                                                  个人层面归属比例100%。预留授
                                                  予部分第二个归属期可归属限
                                                  制性股票数量为22.7011万股。


    综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部

分第二个归属期合计78名激励对象可归属73.8591万股限制性股票。

    五、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量

    根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核办法》的相关规定：

    1、鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部

分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为82.70%，作废

处理其已获授但尚未归属的限制性股票18.01万股；

    2、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分中8名激励对象考核结果为

“90分及以下-75分（含）”，个人层面归属比例为70%；12名激励对象个人层面绩

效考核为“75分以下”，个人层面归属比例为0%，作废处理其已获授但尚未归属的

限制性股票12.23万股；

    3、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分共5名激励对象离职已不符

合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票4.00万股。

    本次合计作废处理的限制性股票数量为34.24万股。
                                                             法律意见书

    本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《管理办法》

《上市规则》《激励计划》及《考核办法》的规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，公司本次归属事项均已获得现阶段必要的批准和

授权。

    公司 2021 年激励计划首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二

个归属期的归属条件均已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《管理办法》

《上市规则》及《激励计划》等相关法律及规则规定；公司调整限制性股票授予

价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关法律及规则规定；公司

本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《管理办法》《上市

规则》《激励计划》《考核办法》等相关法律及规则规定。

    公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及规范性

文件及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法

律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。