江苏益友天元律师事务所

            关于金宏气体股份有限公司

   实际控制人之一致行动人增持公司股份的

                       法律意见书




地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼   邮编：215123

         电话：0512-68240861     传真：0512-68253379




                      二〇二四年七月
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                          江苏益友天元律师事务所

                                     关于

                           金宏气体股份有限公司

                 实际控制人之一致行动人增持公司股份的

                                 法律意见书



致：金宏气体股份有限公司

    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受金宏气体股份有限公司（下称“公
司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）《上市公司收购管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人金向华先生、金建萍女士的一致行动
人朱根林先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份” ）
的相关事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在
出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及
所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真
实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一
致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，

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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2. 本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

    3. 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为本次
增持股份上报上海证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书
作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具法律意见如下：

    一．增持人的主体资格

    1．根据公司提供的材料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人
金向华先生、金建萍女士的一致行动人朱根林先生，具体信息如下：

    朱根林先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省苏州市，身份证号码：
320524196601******。

    2．根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    (1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    (2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    (3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    (4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。

    二．增持人本次增持股份的情况

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    1．本次增持股份前增持人持股的情况

    根据公司提供的资料，本次增持股份前，朱根林先生直接持有公司股份50,378,585
股，占公司总股本的10.33%。公司实际控制人金向华先生、金建萍女士及其一致行动人
合计直接持有公司股份214,420,598股，占公司股份总数的43.98%。

    2．本次增持股份计划

    根据公司于2024年6月25日发布的《金宏气体股份有限公司关于实际控制人之一致
行动人增持股份计划的公告》，朱根林先生拟自2024年6月24日起6个月内，通过上海证
券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，
合计增持金额不低于人民币800万元且不超过人民币1,500万元。

    3．本次增持股份情况

    根据公司提供的资料，公司于2024年7月3日接到增持人的通知，截至2024年7月3日，
增持人已完成2024年6月25日公告的《金宏气体股份有限公司关于实际控制人之一致行
动人增持股份计划的公告》增持公司股份的计划。

    2024年6月24日至2024年7月3日期间，增持人通过上海证券交易所证券交易系统以
集中竞价方式累计增持公司569,165股股份，占公司总股本的0.12%；本次增持股份完成
后，朱根林先生持有公司50,947,750股股份，占公司总股本的10.45%。截至2024年7月3
日，增持人本次增持计划已实施完毕。

    4．增持人目前持股情况

    根据公司提供的资料，截至2024年7月3日，朱根林先生直接持有公司50,947,750股
股份，占公司总股本的10.45%；公司实际控制人金向华先生、金建萍女士及其一致行动
人合计直接持有214,989,763股，占公司总股本的44.09%。

    根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场
减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操
纵的行为。

    综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持
人本次增持股份行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性


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文件的规定。

    三．本次增持的信息披露

    经本所律师核查，公司已于2024年6月25日发出《金宏气体股份有限公司关于实际
控制人之一致行动人增持股份计划的公告》，就增持人、增持目的及计划、增持前增持
人持股情况及承诺等事项予以公告。

    公司于2024年6月25日发出《金宏气体股份有限公司关于实际控制人之一致行动人
增持公司股份进展的公告》，就截至2024年6月24日增持人朱根林先生的增持情况予以
公告。

    公司于2024年6月26日发出《金宏气体股份有限公司关于实际控制人之一致行动人
增持公司股份进展的公告》，就截至2024年6月25日，增持人朱根林先生增持金额已超
过本次增持计划下限金额的50%的增持情况予以公告。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按相关法律、法规和上海证券
交易所的规定履行了关于实际控制人之一致行动人朱根林先生本次增持公司股份事宜
中的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。

    四．本次属于免于发出要约的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个
月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向公司股东发出收购
要约。

    经本所律师核查，增持人声明和确认，增持人朱根林先生，系公司实际控制人金向
华先生、金建萍女士的一致行动人，本次增持前，公司实际控制人金向华先生、金建萍
女士及其一致行动人合计直接持有公司股份214,420,598股，占公司股份总数的43.98%，
超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过30%的状态已持续超过一年。在2024年6
月24日至2024年7月3日期间，增持人朱根林先生累计增持了公司股份569,165股，增持比
例为公司总股本的0.12%，不超过公司已发行2%的股份。

    综上，本所律师认为，本次增持股份属于上述规定的可以免于向公司股东发出收购
要约情形。

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    五．结论意见

    综上所述，本所律师认为，朱根林先生具备实施本次增持股份的主体资格；本次增
持股份行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持股
份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向公司股东发出收购要约的情形；截
至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务，尚需就本次
增持的实施结果进行披露。




    本法律意见书正本二份，无副本。（以下无正文）




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