证券代码：688106           证券简称：金宏气体         公告编号：2024-110
转债代码：118038           转债简称：金宏转债


                        金宏气体股份有限公司

           关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

  暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：
    ● 回购股份金额：不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元
（含）；
    ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；
    ● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或者股权激励；
    ● 回购股份价格：不超过人民币 24 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
    ● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
    ● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
    ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次
回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、公司持股 5%
以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持本人所持公司股份的计划。若
上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、
法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
    ● 相关风险提示：
    1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法
实施或只能部分实施的风险；
    2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分
实施的风险；
    3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
    4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内将已回购股份用于上述用途，则存在启动未转让部分股份
变更用途或注销程序的风险；
    5、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述方案未能
经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授
出的风险。
    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。


    一、回购方案的审议及实施程序

    2024 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的
董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。


    二、回购预案的主要内容
    本次回购预案的主要内容如下：

   回购方案首次披露日     2024/9/27

   回购方案实施期限       待第五届董事会第三十四次会议审议通过后 12 个月

   方案日期               2024/9/26
   预计回购金额            4,000 万元~8,000 万元

   回购资金来源            其他：自有资金或自筹资金

   回购价格上限            24 元/股

                           □减少注册资本
                           √用于员工持股计划或股权激励
   回购用途
                           □用于转换公司可转债
                           □为维护公司价值及股东权益

   回购股份方式            集中竞价交易方式

   回购股份数量            166.67 万股~333.33 万股（依照回购价格上限测算）

   回购股份占总股本比例    0.35%~0.69%


    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购。
    回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股
份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转
让股份将被注销。
    （二）拟回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）。
    （三）回购股份的方式
    集中竞价交易方式。
    （四）回购股份的实施期限
    本次回购自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实
施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在
股票复牌后顺延实施并及时披露。
    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    2、公司不得在下列期间回购股份：
    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日；
    （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    1、回购股份用途
    回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果
暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让的股份将被注销。
    2、回购股份资金总额、数量、占公司总股本的比例
    本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元
（含）。若按回购资金总额上限人民币 8,000 万元（含）、回购股份价格上限人民
币 24 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 333.33 万股，约占公司目前总股
本比例为 0.69%；若按回购资金总额下限人民币 4,000 万元（含）、回购股份价格
上限人民币 24 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 166.67 万股，约占公司
目前总股本比例为 0.35%。
    （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购价格不超过人民币 24 元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期内发生
派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。
    （七）回购股份的资金来源
    资金来源为公司自有资金或自筹资金。
    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
                                            回购后               回购后
  股份类别            本次回购前
                                      （按回购下限计算）   （按回购上限计算）
                     股份数量       比例         股份数量       比例        股份数量
                                                                                           比例（%）
                       （股）       （%）          （股）       （%）       （股）
有限售条件流通股份              -           -               -           -              -          -

无限售条件流通股份   481,972,692    100.00      483,639,359     100.00      485,306,025      100.00

    股份总数         481,972,692    100.00      483,639,359     100.00      485,306,025      100.00


      （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
  力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
      1、截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 67.42 亿元，归属于
  上市公司股东的净资产为 31.43 亿元。假设按照回购资金上限 8,000 万元（含）全
  部使用完毕测算，回购资金上限约占 2024 年 6 月 30 日公司总资产、归属于上市
  公司股东的所有者权益的比例分别为 1.19%、2.55%。
      2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024 年 6 月 30 日（未
  经审计），公司整体资产负债率为 49.36%，本次回购股份对公司偿债能力不会产
  生重大影响。
      3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；
  本次回购股份资金来源为自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影
  响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利
  于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一
  步提升公司价值，实现股东利益最大化。
      4、若按回购资金总额上限人民币 8,000 万元（含），回购价格上限 24 元/股
  进行测算，本次回购数量约为 333.33 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.69%，
  回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权
  分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
      （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
  回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
  联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
      1、公司分别于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 7 月 8 日收到中证登上海分公司出
  具的《证券变更登记证明》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
  分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，本次归属股份分
  别于 2024 年 5 月 6 日、2024 年 7 月 12 日上市流通，归属股份数量如下表：
  序号          姓名                      职务                归属数量（股）
   1           金向华                董事长、总经理                82,700
   2            刘斌                 董事、副总经理                23,156
   3           康立忠                   副总经理                   49,620
   4            陈莹                   董事会秘书                  9,924

    具 体 情 况 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上
市公告》（公告编号：2024-046）及 2024 年 7 月 9 日披露的《金宏气体股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-068）。
    公司实际控制人之一致行动人朱根林先生自 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月
3 日，累计增持公司股份 569,165 股。具体情况详见公司于 2024 年 7 月 4 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司关于实际控
制人之一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：
2024-067）。
    公司董事兼高级管理人员师东升先生于 2024 年 7 月 25 日以集中竞价交易方
式减持公司股份 28,600 股。具体情况详见公司于 2024 年 7 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宏气体股份有限公司董事兼高级管理人员
集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2024-083）。
    除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
    2、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会做出回购股份决议时，公司董监
高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。
如后续拟实施增减持公司股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。
    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
    经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、
监事、高级管理人员、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来
6 个月不存在减持本人所持公司股份的计划。若上述相关方在回购期间拟实施股份
减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及
时履行信息披露义务。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法
规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实
施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力
和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公
司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
    1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
    2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格
和数量等，以及根据公司和市场的具体情况，在回购股份总金额达到下限时，决
定提前终止回购方案的实施；
    3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
    4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
    5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
    6、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依
据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
   7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
   上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。


    三、回购预案的不确定性风险

   （一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，可能存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
   （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
   （三）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法
规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
   （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
   公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。




                                             金宏气体股份有限公司董事会
                                                         2024 年 9 月 27 日