东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法



                       东芯半导体股份有限公司
                        募集资金使用管理办法


                              第一章    总则

    第一条   为了规范东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本办法。

    第二条   本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、

发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。



                     第二章   募集资金的存放及使用

    第四条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专

户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业

设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海

证券交易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。

    第五条   公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐


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机构或者独立财务顾问；

    （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料；

    （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

    公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投

项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公

司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海

证券交易所备案后公告。

    第六条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

海证券交易所并公告。

    第七条   公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。

    第八条   公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集

资金用途。

    公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相

改变募集资金用途的投资。

    第九条   公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部

门填写申请单，经财务总监审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

    募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体

工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

    第十条   确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正

常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并

详细说明原因，公司上报上海证券交易所并公告。


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    第十一条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募

投项目获取不正当利益。

    第十二条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%

的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中

披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投

资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十三条   募投项目如出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十四条   公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项

目。

    第十五条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6

个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计

师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意

意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

    第十六条   公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符

合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、

保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内公告下列内容：


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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第十七条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以

下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （六）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易

所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十八条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称

超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使

用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月

内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    第十九条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐

机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日


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内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额等；

    （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，

应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审

议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行

信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金

总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

                       第三章   募集资金投资项目变更

    第二十一条     公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，

且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅

变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通

过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

    第二十二条     公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第二十三条     公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投

资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用

效益。

    第二十四条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；


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    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

    第二十五条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十六条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交

易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

    第二十七条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾

问发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以豁免履行前款程序，

其使用情况应在年度报告中披露。

   公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流


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动资金）的，应当按照本办法第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。



                       第四章   募集资金管理与监督

    第二十八条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用

情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第二十九条    董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，

出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专

项报告》”。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会

审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金

存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

    第三十条     保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金

的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

存放与使用情况出具专项核查报告。

    每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专

项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

    第三十一条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露

该资产运行情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披

露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。




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                                  第五章    附则

     第三十二条     本办法经公司股东大会审议通过后生效。

     第三十三条     本办法进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批

准后生效。

    第三十四条      本办法所述“法律”是指中华人民共和国（在本办法不包括

台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用

的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力

的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及

其常务委员会通过的法律规范。

    第三十五条     本办法所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多

于”，不含本数。

    第三十六条     本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章

程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

    第三十七条      本办法的解释权属于公司董事会。



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