证券代码：688110        证券简称：东芯股份          公告编号：2024-023


                   东芯半导体股份有限公司
关于作废 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分
                       限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
作废 2022 年及 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有
关事项说明如下：

    一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    公司于 2022 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。

    （二）2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄志伟先
生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。

    （三）2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会收到个别员
工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未
再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提
出 任 何 异 议 。 2022 年 2 月 9 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-017）。

    （四）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。并于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2022-019）。

    （五）2022 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事
会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

    （六）2023 年 2 月 14 日，公司披露了《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划预留授予限制性股票的公告》，本次激励计划预留限制性股票共计 42.51
万股作废。

    （七）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （八）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对该事项进行核实并发表了核查意
见。

       二、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （一）2023 年 4 月 13 日，公司召开的第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2023 年 4 月 15 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    （二）2023 年 4 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先
生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。

    （三）2023 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 27 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 4 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2023-029）。

    （四）2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在《东芯半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
032）。

    （五）2023 年 5 月 9 日，公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表
了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。

    （六）2023 年 10 月 27 日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，董事会将本次激励计划授予价格（含预留部分）调整为 21.874
元/股，认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就相关事项发表了同意的独
立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （七）2023 年 10 月 31 日至 2023 年 11 月 9 日，公司对本次激励计划预留
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 11 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2023-070）。

    （八）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监
事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

       三、本次作废部分限制性股票的具体情况

    （一）作废 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计
划”）部分限制性股票的情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，本次作废 2022 年激励计划部分限制性股票的具体情况如下：

    1、鉴于 2022 年激励计划中有 9 名激励对象已离职，已不具备激励对象资
格，合计 8.652 万股限制性股票不得归属，并作废失效。

    2、鉴于公司 2023 年度营业收入增长率未达到 2022 年激励计划设定的第二
个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象对应的第二个归属期
的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 40.086 万股。

    综上，本次合计作废失效 2022 年激励计划 48.738 万股限制性股票。

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事
项无需提交股东大会审议。

    （二）作废 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计
划”）部分限制性股票的情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2022 年年度股东大会的授权，本
次作废部分限制性股票的具体情况如下：

    1、鉴于 2023 年激励计划在确定首次授予日后，有 4 名首次授予激励对象
因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益，合计 10.50 万股限制性股票作废失
效。

    2、鉴于 2023 年激励计划中有 2 名首次授予激励对象已离职，已不具备激
励对象资格，合计 4.50 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
    3、鉴于公司 2023 年度营业收入增长率未达到 2023 年激励计划设定的首次
授予及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有激励对象
对应的第一个归属期的限制性股票的归属，作废首次授予不得归属的限制性股
票 154.68 万股，作废预留授予不得归属的限制性股票 15.84 万股，合计作废已
授予但不得归属的限制性股票 170.52 万股。

    4、鉴于公司在 2023 年激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内未有再向
其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，因此拟作废剩余部分预留限制
性股票 58.70 万股。

    综上，本次合计作废失效 2023 年激励计划 244.22 万股限制性股票。

    根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需
提交股东大会审议。

    四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票和 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

    律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分限制性股票已经
获得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《指南第 4 号》
《2022 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、上网公告附件
    （一）第二届董事会第十二次会议决议；

    （二）第二届监事会第十一次会议决议；

    （三）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司 2022 年
及 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见。

    特此公告。



                                           东芯半导体股份有限公司董事会

                                                       2024 年 4 月 20 日