海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司

                使用部分超募资金以集中竞价交易方式

                        回购公司股份的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东芯

半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》

等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项

进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发

行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558号），并经上海证券交易所同意，公司

于2021年12月向社会公开发行人民币普通股11,056.244万股，每股面值人民币

1.00元，每股发行价为人民币30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，

扣除发行费用后的募集资金净额为人民币306,358.16万元。上述募集资金已于

2021年12月7日到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具

了信会师报字[2021]第ZB11526号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于

经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

    二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

    （一）回购股份的目的

    公司基于对未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投

资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归、

维护公司价值及股东权益、综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，

                                   1
拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适宜实际用于出售。

    （二）拟回购股份的种类

    公司发行的部分人民币普通股（A股）。

    （三）回购股份的方式

    通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

    （四）回购股份的实施期限

    自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票

如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实

施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案

实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购

方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

购方案之日起提前届满；

    公司不得在下列期间回购股份：

    1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                 拟回购数量    占公司总股本的比   拟回购资金总    回购实施期
  回购用途
                    （股）           例(%)          额（万元）        限
                 3,703,704～
 用于维护公司                   0.84%～1.67%      10,000-20,000   自公司董事
                   7,407,407

                                     2
 价值及股东权                                                            会审议通过
 益所必需-出                                                             回购方案之
     售                                                                  日起 3 个月
                                                                             内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限

届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股

本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证

监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）回购股份的价格、定价原则

    本次回购股份的价格不超过人民币27元/股（含），该价格不高于公司董事会

审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价

格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确

定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票

红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证

券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （七）回购股份的资金来源

    公司首次公开发行超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

                                                回购后                 回购后
                     本次回购前
                                          （按回购下限计算）     （按回购上限计算）
   回购用途
                 股份数量     比例        股份数量      比例     股份数量      比例
                 （股）       （%）         （股）     （%）       （股）     （%）
 有限售条件流
                165,713,025       37.47   165,713,025    37.47   165,713,025    37.47
   通股份
 无限售条件流
                276,536,733       62.53   276,536,733    62.53   276,536,733    62.53
   通股份
 其中：回购专
                  3,218,219        0.73     6,921,923     1.57    10,625,626     2.40
 用证券账户
   股份总数     442,249,758   100.00      442,249,758   100.00   442,249,758   100.00
    注1：以上测算数据仅供参考，按照本次回购金额下限10,000万元（含）和上限20,000
万元（含），回购价格上限27元/股测算。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
况以后续实施情况为准；
    注2：本次回购前股权结构以本次事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为

                                           3
准。

       （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

       1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2024年3月31日（未经

审计），公司总资产375,188.59万元，归属于上市公司股东的净资产342,541.13万

元，货币资金156,531.43万元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上

述财务数据5.33%、5.84%、12.78%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限

内择机支付，具有一定弹性，且回购资金来源为首次公开发行股份超募资金，公

司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生

重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于维护公司价值

及股东权益所必需，有利于维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股

票价格向公司长期内在价值的合理回归、维护公司价值及股东权益，促进公司长

期、健康、可持续发展。

       2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日，公司

整体资产负债率为3.91%，流动负债合计12,210.49万元，非流动负债合计2,457.40

万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影

响。

       3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股

权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

       （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人

在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单

独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增

减持计划

       公司董事谢莺霞女士于2024年1月8日通过大宗交易方式减持公司股份

187,500股。谢莺霞女士此次减持公司股份与本次回购方案不存在利益冲突、不存

在内幕交易及市场操纵的行为。



                                     4
    除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会

做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购

方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减

持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范

性文件的要求及时履行信息披露义务。

       （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

    公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股

东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复情况如

下：

    公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东，在

董事会通过回购决议之日未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有的公司股票的

计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及

时履行信息披露义务。

       （十二）提议人提议回购的相关情况

    基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投

资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，

维护公司价值及股东权益，公司董事长、实际控制人蒋学明先生于2024年7月5日

以函件方式，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在适宜时

机用于出售。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，且在未来三个月、

六个月内均不存在减持公司股份的计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将

按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

       （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨

股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会

依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告

                                     5
日后三年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法

规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

       （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关

规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

       （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会

授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限

于：

    1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格

和数量等；

    2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有

关的其他事宜；

    3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文

件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司

管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日

起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之

                                     6
日止。

    三、回购预案的不确定性风险

    1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导

致回购方案无法顺利实施的风险；

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回

购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止

本次回购方案的风险；

    3、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，若公司未能在

法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；

    4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过

程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    四、回购方案的审议及实施程序

    2024年7月5日，公司董事长、实际控制人蒋学明先生向公司董事会提议回购

公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中

竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见

公司于2024年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于

公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-045）。

    2024年7月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票

同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

7号——回购股份》以及《公司章程》第二十五条、第二十七条的相关规定， 本

次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提

交公司股东大会审议。


                                   7
    本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必需，符合《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“公司股票

收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件。

    上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已

经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次

事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

相关规定及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金

回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东

利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份

的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司使用部

分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       张   坤                    陈   城




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




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