东芯股份：海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见2024-12-02
海通证券股份有限公司
关于东芯半导体股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东芯半导
体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东芯股份首次
公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 9 日出具的《关于同意东芯半
导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558 号），同
意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 110,562,440 股，并于 2021 年 12 月 10 日在
上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 442,249,758 股，其中有限售
条件流通股 357,463,056 股，无限售条件流通股 84,786,702 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
2 名，限售股数量为 165,713,025 股，占公司股本总数的 37.4705%，限售期为自
公司首次公开发行的股票上市之日起 36 个月。现限售期即将届满，将于 2024 年
12 月 10 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
1
根据《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》（以
下简称“《上市公告书》”），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上
市流通的承诺如下：
1、公司控股股东东方恒信资本控股集团有限公司（现更名为东方恒信集团
有限公司）承诺：
（1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股
份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将
严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理首发
前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本企业不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由
公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度
内，本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%，并遵守《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减
持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本企业将自公司当年年度报
告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日孰晚之日起减持首
发前股份。
公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自
动延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
2
于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本企业所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年
内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50%，每年剩余未减持
股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本企业不减持所持
有的首发前股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司
股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司因欺
诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（5）本企业所持首发前股份的锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，
将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知
公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价
交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计
划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减
持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规
范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企业
减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规
则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
（6）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企
业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中
应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。
3
（7）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板
股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5%以上股份股东的所
持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证
券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监
会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
2、公司股东苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙）承诺
（1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股
份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将
严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
关于股东减持首发前股份的相关规定。
（2）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理首发
前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度
内，本企业不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由
公司回购首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度
内，本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的 2%，并遵守《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减
持股份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本企业将自公司当年年度报
告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日孰晚之日起减持首
发前股份。
公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自
动延长至少 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
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（3）本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）本企业所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年
内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50%，每年剩余未减持
股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本企业不减持所持
有的首发前股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务
规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司
股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司因欺
诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发
行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（5）本企业所持首发前股份的锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的，
将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知
公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价
交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计
划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减
持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规
章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，
并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。
（6）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企
业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中
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应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。
（7）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板
股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持
首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券
交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、
上海证券交易所规范性文件规定为准。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 165,713,025 股，占公司股本总数的比
例为 37.4705%，限售期为 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 10 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限
剩余限
持有限售 售股占 本次上市
序 售股数
股东名称注 1 股数量 公司总 流通数量
号 量
（股） 股本比 （股）
（股）
例
1 东方恒信集团有限公司 143,213,025 32.3828% 143,213,025 0
苏州东芯科创股权投资合伙
2 22,500,000 5.0876% 22,500,000 0
企业（有限合伙）
合计 165,713,025 37.4705% 165,713,025 0
注 1：上表中股东名称如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司下发的最新的股东名册中登记的名称为准；其中东方恒信集团有限公司原名
为东方恒信资本控股集团有限公司。
注 2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
注 3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
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（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 165,713,025
合计 165,713,025
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东及其相关方均严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情形；本次上市流通的限售股数量及上市流通时间等相
关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机
构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 坤 陈 城
海通证券股份有限公司
年 月 日
8
