民生证券股份有限公司

            关于广州思林杰科技股份有限公司

                   差异化分红事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份
有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上市
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件相关规定，对思林杰 2023 年度利润分配所涉及
的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2023 年 8 月 22 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币 2,500 万
元（含）不超过人民币 5,000 万元（含）超募资金回购公司股份，在未来适宜
时机用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券具有可行性。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《思林杰关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书》。

    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司
回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券
账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故公司 2023 年度利润分配实施差异
化分红。截至本核查意见出具之日，公司已累计回购公司股份 1,598,763 股，目
前存放于公司回购专用账户。

    二、本次差异化分红方案

    公司于 2024 年 4 月 27 日发布了《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》，


                                    1
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
的回购股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不送红
股和不进行资本公积金转增股本。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本 66,670,000 股，回购专用证券账户中
的股份总数为 1,598,763 股，以此计算合计拟派发现金红利 8,459,260.81 元（含
税）。

       三、本次差异化分红计算依据

    基以 2024 年 5 月 21 日公司股票收盘价 21.62 元/股测算，差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体如下：

    1、实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，具
体以公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利为准，即 0.13 元/股。

    2、根据公司发布的《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》，公司本次仅
进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股
不会发生变化，即流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转
比例）÷总股本=0。

    3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=[（66,670,000-1,598,763）×0.13]÷66,670,000≈0.1269 元/股。

    4、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.62-0.1269）÷（1+0）=21.4931 元／
股。

    5、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.62-0.1300）÷（1+0）=21.4900 元／
股。

    6、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
（21.4900-21.4931）÷21.4900≈0.0144%＜1%。

    综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以


                                       2
下，因此公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响
较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    （以下无正文）




                                   3