广州思林杰科技股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
                         规则》第八条的说明


    广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收
购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）
71%股份，并募集配套资金。
    根据《《上海证券交易所科创板股票上市规则《（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条
规定、《科创板上市公司持续监管办法《（试行）》第二十条及《《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则《（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科创板上市
公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当
与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协
同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
    一、标的公司符合科创板定位
    标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括
电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。公司的核心产品广
泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，
具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工
配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵
向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的
实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高
可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产
品标准。
    标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电
路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。公司系
国家级专精特新《“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会
员单位、青岛市《“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术
进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。
    根据国家统计局发布的《《战略性新兴产业分类《（2018）》，标的公司主营业务
及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发展和改革委
员会发布的《《产业结构调整指导目录《（2024 年）》，公司主营业务及主要产品属于
“高性能伺服电机和驱动器”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-
2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
    因此，根据上交所《《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定《（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的《“《
                                                      （一）新一代信息技术领域”
之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。
    二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
    上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电
机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模
块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公
司与上市公司主营业务归属于同一行业。
    上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空
间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司
下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公
司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步伐；
在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源驱动
模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA
等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样等方向
的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司的产品在不牺牲响
应速度的情况下具有高可靠性、高稳定性的特点，该特性也是上市公司产品研发
的目标之一，而对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自主设计
电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团队和资
源，有利于显著增强上市公司研发实力。
    因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促
进上市公司主营业务整合升级提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条的相关规定。
    特此说明。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《广州思林杰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上
海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法
（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条
的说明》之盖章页）




                                     广州思林杰科技股份有限公司董事会


                                                      2024 年 9 月 25 日